証券コード： Zhejiang Feida Enviromental Science & Technology Co.Ltd(600526) 証券略称： Zhejiang Feida Enviromental Science & Technology Co.Ltd(600526) 公告番号：臨2022010 Zhejiang Feida Enviromental Science & Technology Co.Ltd(600526)
持株株主の変更について同業競争の承諾を避ける公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。
Zhejiang Feida Enviromental Science & Technology Co.Ltd(600526) (以下「会社」、「上場会社」、「 Zhejiang Feida Enviromental Science & Technology Co.Ltd(600526) 」)はこのほど、持株株主の杭州鋼鉄グループ有限会社(以下「杭鋼グループ」と略称する)から「杭州鋼鉄グループ有限会社は同業競争を避けるための変更に関する通知書」を受け取った。杭鋼グループは2019年7月17日に「杭州鋼鉄グループ有限会社の同業競争回避に関する承諾書」(以下「原承諾」または「2019年承諾」と略称する)を作成し、会社の主業の発展をさらに支持し、会社と全体の株主の利益を守るために、中国証券監督管理委員会の「上場企業監督管理ガイドライン第4号–上場企業及びその関連者承諾」の関連規定と要求に基づき、杭鋼グループは元の承諾を変更する予定で、具体的な状況は以下の通りである。
一、原承諾内容
2019年7月、浙江省人民政府国有資産監督管理委員会は巨化グループ有限会社が保有する上場会社の25.67%の株式を杭鋼グループに振り替え、杭鋼グループは上場会社の持株株主となり、発生する可能性のある潜在的な同業競争を避けるため、杭鋼グループは2019年7月17日に「同業競争の回避に関する承諾書」を発行した。承諾内容は以下の通りである。
「浙江省環境保護集団有限公司と＊＊ Zhejiang Feida Enviromental Science & Technology Co.Ltd(600526) が発生する可能性のある同業競争に対して、当社は当該部分の非上場資産を＊＊ Zhejiang Feida Enviromental Science & Technology Co.Ltd(600526) に委託し、＊＊＊ Zhejiang Feida Enviromental Science & Technology Co.Ltd(600526) に委託費用を支払う方式を通じて、非上場資産に対する有効な管理を実現し、非上場資産と＊＊ Zhejiang Feida Enviromental Science & Technology Co.Ltd(600526) の間の同業競争を減少する。今後3年間、市場状況によって、また、一定の条件(例えば、監督管理部門の承認、資産が一定のコンプライアンス要求を満たし、合理的な評価値を満たす)で、資産再編を含むが、これに限らない形で当該部分の非上場環境保護資産を Zhejiang Feida Enviromental Science & Technology Co.Ltd(600526) に統合し、期限が切れても注入されていない場合は、第三者に譲渡したり、関門を抹消したりする形で同業競争を避ける。
本承諾書は発行日から発効し、当社が Zhejiang Feida Enviromental Science & Technology Co.Ltd(600526) の持株権を持たなくなった当日または Zhejiang Feida Enviromental Science & Technology Co.Ltd(600526) のA株が上海証券取引所に上場しない当日(比較的早い者を基準とする)に失効する。
当社は上記の承諾を忠実に履行し、相応の法律責任を負い、上記の承諾が与えた義務と責任を履行しなければ、当社は関連法律、法規、規則及び規範性文書に基づいて相応の違約責任を負う。」
二、原承諾履行状況及び承諾変更原因
（Ⅰ）原承諾履行状況
杭鋼グループは上述の承諾をして以来、ずっと上述の承諾の履行に力を入れ、同業競争問題を適切に解決する方案を積極的に計画し、同業競争問題を最大限に解決することを求めている。杭鋼グループが支配する浙江省環境保護グループ有限会社(以下「環境保護グループ」と略称する)はすでに同業競争に関わる諸及び保盛環境科学技術有限会社(以下「諸及び保盛」と略称する)、浙江省環境保護グループ北仑尚科環境保護科学技術有限会社(以下「北仑尚科」と略称する)、浙江春暉固廃処理有限会社(以下「春暉固廃」と略称する)はすでに当社に委託している。諸暨保盛、北仑尚科、春暉固廃の経営状況、財務指標状況及び託管状況は以下の通りである。
（1）諸暨保盛
各および保盛は環境保護グループと Zhejiang Feida Enviromental Science & Technology Co.Ltd(600526) が共同で設立し、そのうち、環境保護グループは95%を保有している。諸および保盛登録資本金6000万人民元は、主に大気汚染処理業務に従事し、その20192020年度の財務基本状況(監査なし)は以下の通りである。
単位：万元
会社名年度総資産純資産営業収入純利益
諸暨保盛2020年度2372389604100584781 50.582019年度919624599042–9.58
諸暨保盛の設立時間は比較的に短く、現在主に広西投資グループ来賓発電有限会社の実施を担当している。×360 MWユニット煙ガス超低排出改造プロジェクト第三者経営モデルBOOプロジェクトは、2019年の損失、2020年の微利、持続経営能力と利益安定性に不確実性があり、さらに育成する必要がある。諸暨保盛はすでに上場企業と「広西投資グループ来賓発電有限会社2」を締結した。×360 MWユニット煙ガス超低排出環境保護島システム運営プロジェクト(20212022年度)運営維持契約」は、来賓プロジェクトを上場企業に運営管理を委託し、プロジェクトコスト費用を差し引いたすべての利益を託管費として上場企業に支払う。
（2）北仑尚科
北仑尚科は環境保護グループと寧波鋼鉄が共同で設立し、そのうち、環境保護グループは78%を保有している。北仑尚科の登録資本金は1000万人民元で、主に固廃処理関連業務に従事しており、具体的には高温工業窯を利用して一般工業廃棄物、汚泥土、危険廃棄物などを協同処理するため、20192020年度の財務基本状況(監査なし)は以下の通りである。
単位：万元
会社名年度総資産純資産営業収入純利益
北仑尚科2020年度861.19 598.28 105.73 14.672019年度586.65 583.61–16.39
北仑尚科は設立時間が短く、現在主な実施プロジェクトは汚泥鉄鋼窯の協同処置工事であり、2020年3月に初めて「危険廃棄物経営許可証」を取得し、2019年に赤字、2020年に微利を失い、持続的な経営能力と利益安定性に不確実性があり、さらに育成する必要がある。
上場企業に注入しないことは上場企業の中小株主の権益を保護するのに役立ち、今回の取引はこの資産に注入していないのが合理的である。
環境保護グループはすでに上場企業と「委託管理協定」に署名し、上場企業に北仑尚科の日常経営管理を委託し、北仑尚科の利益状況に基づいて年ごとに上場企業に北仑尚科の監査帰母純利益の1%を託管費として支払う(その年に損失した場合は託管費を支払わない)。
(3)春暉固廃
春暉固廃は環境保護グループが2020年9月に75%の株式を買収し、保有している。春暉固廃登録資本金は6000万人民元で、主に危険廃棄処理業務に従事し、具体的には染料、塗料廃棄物、有機樹脂類などの廃棄物処理業務である。その20192020年度の財務基本状況(監査なし)は以下の通りである。
単位：万元
会社名年度総資産純資産営業収入純利益
春暉固廃2020年度18488673909139323-548.982019年度1616208445807 697.21-667.51
春暉固廃は環境保護グループの体内で運転時間が短く、2019年、2020年度はいずれも損失し、利益能力に大きな不確実性があり、さらに育成しなければならない。
環境保護グループはすでに上場企業と「委託管理協定」に署名し、上場企業に春暉固廃の日常経営管理を委託し、春暉固廃の利益状況に基づいて年ごとに上場企業に春暉固廃の監査帰母純利益の1%を託管費として支払う(その年の損失があれば託管費を支払わない)。
（Ⅱ）承諾変更原因
杭鋼グループがコントロールする環境保護グループの傘下の諸暨保盛、北仑尚科、春暉固廃は現在も会社と同業競争がある。現在の実情と結びつけて、諸暨保盛、北仑尚科、春暉固廃の利益能力はよくなく、さらに孵化する必要があり、2022年7月の約束期間が満了する前に上場企業に注入する条件を備えていない。また、上述の会社の従業員の配置問題は複雑で、2022年7月の承諾期間が満了する前に関係のない第三者に譲渡したり、関門を抹消したりするのは実際に困難である。また、保盛、北仑尚科、春暉固廃はすでに一定の営業規模を備えており、今後数年の規模と利益能力はさらに向上すると予想されている。上場企業の権益を守るのにも不利だ。
三、変更予定の承諾内容
2022年3月4日、杭鋼グループは「杭州鋼鉄グループ有限会社の環境保護グループとそのコントロールを避ける企業と上場会社の同業競争に関する承諾書」を作成し、具体的な内容は以下の通りである。
“1、环境保护グループの部下に対してまだ条件を备えていない Zhejiang Feida Enviromental Science & Technology Co.Ltd(600526) の诸及保盛、北仑尚科、春暉固廃はすでに Zhejiang Feida Enviromental Science & Technology Co.Ltd(600526) に预かって、杭钢グループは引き続き积极的で有効な措置をとる(杭钢グループの资金、管理者などの资源を利用することを含むが、限らない)上記3社を孵化し続け、当該業務及び資産権属が明確で、経営が安定し、業績が良好であることを促した。
2、今後5年以内に業務統合、資産再編などの方式を通じて、当該業務及び資産と Zhejiang Feida Enviromental Science & Technology Co.Ltd(600526) の同業競争問題を解決する。解決する前に、環境保護グループはこれらの業務と資産を引き続き Zhejiang Feida Enviromental Science & Technology Co.Ltd(600526) に管理しています。
3、本承諾書の発行日までに、上述の会社を除き、環境保護グループ及びそのコントロールする他の企業と上場企業との間に業務の交差、重複が存在せず、互いに実質的な同業競争が存在しない。
環境保護グループとそのコントロールするその他の企業が将来上場会社の同類の業務あるいは商業機会を獲得する予定で、しかもこれらの業務あるいは商業機会が形成した資産と業務が上場会社と潜在的な同業競争を構成する可能性がある状況に対して:杭鋼グループは環境保護グループとそのコントロールする他の企業が上場会社と同じあるいは近い業務に従事しないことを促す。上場企業の業務経営と直接または間接的な競争を構成することを避ける。また、環境保護グループとそのコントロールする他の企業が市場シェア、商業機会と資源配置などの面で上場企業に不公平な影響を与える可能性がある場合、杭鋼グループは環境保護グループとそのコントロールする他の企業が上場企業との業務競争を放棄するように努力する。
当社の承諾:本承諾書の発行日から、上記の承諾を忠実に履行し、相応の法律責任を負い、当社が上記の承諾に違反した場合、関連法律、法規、規則及び規範性文書に基づいて上場企業がそのための事項に遭遇または発生したいかなる損失または支出を負担する。
本承諾書は発行日から発効し、当社が Zhejiang Feida Enviromental Science & Technology Co.Ltd(600526) の持株権を持たなくなった当日または Zhejiang Feida Enviromental Science & Technology Co.Ltd(600526) のA株が上海証券取引所に上場しない当日(比較的早い者を基準とする)に失効する。
本承諾書の発効後、杭鋼グループに代わって2019年7月17日に Zhejiang Feida Enviromental Science & Technology Co.Ltd(600526) との間に存在する潜在的な同業競争を避けることを約束する。」
四、今回の変更承諾が会社に与える影響
持株株主は関連要素を総合的に考慮して変更を申請し、同業競争の承諾を避け、現在の実際の状況に合致し、会社が諸及保盛、北仑尚科、春暉を受託管理し、管理費用を徴収し、会社の独立運営、財務状況と経営結果に不利な影響を与えず、会社の日常生産経営に重大な影響を与えない。会社の発展に不利な影響を及ぼすことはなく、同業競争をさらに解決するのに有利であり、会社と全体の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。同時に、会社は杭鋼グループと定期的にコミュニケーションを維持し、承諾の履行状況を理解し、関連法律法規と規範性文書に基づいて情報開示義務を履行する。
五、今回の変更承諾履行に関する審議手順
(I)取締役会の審議及び採決状況
会社は2022年3月4日に第8回取締役会第6回会議を開き、「会社が持株株主の変更について同業競争を避ける承諾に関する議案」を審議・採択し、関連取締役はすでに議決を回避し、この議案を会社の株主総会の審議に提出することに同意し、会社の持株株主杭鋼グループは議決を回避しなければならない。
（Ⅱ）独立取締役の意見
会社の独立取締役は独立意見を発表し、持株株主の杭鋼グループが2019年の承諾を変更することは現実的な必要性があり、持株株主が提出した同業競争問題の解決措置は現在の実情に合致し、会社の日常生産経営に重大な影響を与えないと考えている。持株株主が提出した承諾変更案は合法的に規則に合致し、申請変更承諾事項は「上場会社監督管理ガイドライン第4号–上場会社及びその関連者承諾」の関連規定に合致し、会社及び非関連株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。議案の審議、採決手続きは関連法律法規及び規範性文書及び「会社定款」の規定に合致し、関連取締役は採決時に回避し、採決結果は合法的で、有効である。以上、私たちは持株株主の変更が同業競争の承諾事項を避けることに同意し、この議案を会社の株主総会の審議に提出することに同意し、会社の持株株主杭鋼グループは採決を回避しなければならない。
（Ⅲ）監事会意見
会社は2022年3月4日に第8回監事会第
