華泰連合証券有限責任会社
Zwsoft Co.Ltd(Guangzhou)(688083) について
初公開発行部分の販売制限株の上場流通の査察意見
華泰連合証券有限責任公司（以下「華泰連合」、「推薦機構」と略称する）は＊＊＊ Zwsoft Co.Ltd(Guangzhou)(688083) （以下「＊＊＊ Zwsoft Co.Ltd(Guangzhou)(688083) 」、「会社」と略称する）として初めて株式を公開発行し、科創板に上場するプロジェクトの推薦機構として、「証券発行上市推薦業務管理方法」、「上海証券取引所科創板株式上場規則(2020年12月改訂)」、「科創板上場会社持続監督管理弁法(試行)」、「上海証券取引所科創板上場会社自律監督管理規則適用ガイドライン第1号–規範運営」などの関連規定は、 Zwsoft Co.Ltd(Guangzhou)(688083) の初回公開発行部分の販売制限株式の上場流通事項について検査を行い、具体的な状況は以下の通りである。
一、今回の上場流通の限定株式タイプ
中国証券監督管理委員会(以下「証券監督管理委員会」と略称する)が2021年2月1日に発行した「同意 Zwsoft Co.Ltd(Guangzhou)(688083) 初公開発行株式登録に関する承認」(証券監督許可〔2021348号)によると、 Zwsoft Co.Ltd(Guangzhou)(688083) 初の社会公開発行者民貨普通株(A株)株式15486000株が許可され、2021年3月11日に上海証券取引所科創板に上場した。同社が初めて株式を公開発行した後、総株式は61943857株で、そのうち有限販売条件流通株は48449300株、無制限販売条件流通株は13494557株だった。
今回の上場流通の販売制限株は初回公開発行部分販売制限株及び一部戦略販売制限株であり、販売制限期間は会社が初めて公開発行した株が上海証券取引所科創板に上場した日から12ヶ月であり、具体的な状況は以下の通りである。
1、会社は初めて戦略配売の高級管理者と核心従業員の特別資産管理計画「 Huatai Securities Co.Ltd(601688) 資管- China Merchants Bank Co.Ltd(600036) 華泰 Zwsoft Co.Ltd(Guangzhou)(688083) 家園1号科創板従業員持株集合資産管理計画」を公開発行し、株主数が1名で、対応限売数が918728株で、この限売期間のすべての戦略配売株式数である。会社の総株式の1.48%を占めている。
2、会社の初公開発行部分の販売制限株は株主数24名に関連し、対応株数は16378000株で、会社の総株価の26.44%を占めている。
上記の販売制限株の株主数は合計25名で、対応する株式数は17296728株で、会社の総株式の27.92%を占め、販売制限期間はいずれも会社の株式が上場した日から12ヶ月で、現在の販売制限期間は間もなく満了し、2022年3月11日から上場流通する。
二、今回の上場流通の販売制限株が形成されてから今までの会社の株数の変化状況
今回の上場流通の販売制限株は初回公開発行の販売制限株と戦略的配給株に属し、会社が初めて株式を公開発行して販売制限株が形成されてから現在まで、会社は利益分配、積立金の転増などによって株数の変化を招いた状況は発生していない。
三、今回の上場流通の株式販売制限に関する承諾
「 Zwsoft Co.Ltd(Guangzhou)(688083) 株式を初めて公開発行し、科創板に上場する募集説明書」、「 Zwsoft Co.Ltd(Guangzhou)(688083) 株式を初めて公開発行する科創板上場公告書」などの文書に基づき、今回株式の販売制限を解除することを申請した株主の株式の上場流通制限に関する承諾は以下の通りである。
(I)今回の発行前の株主が保有する株式の販売制限、自主的に株式をロックし、ロック期間を延長する承諾
1、会社の株主である広州市夢沢投資コンサルティングパートナー企業（有限パートナー）（現在「厦門夢沢投資コンサルティングパートナー企業（有限パートナー）」と改称）、広州市森希投資企業（有限パートナー）（現在「厦門森希投資パートナー企業（有限パートナー）」と改称）、広州市龍芃投資合作企業（有限合作）（現在「厦門碩裕投資合作企業（有限合作企業）」と改称）、広州市雷駿投資合作企業（有限合作企業）（現在「厦門雷駿投資合作企業（有限合作企業）」と改称）、東莞市達晨鷹三号株式投資パートナー企業(有限パートナー)(現在「深セン市達晨鷹三号株式投資企業(有限パートナー)」と改名)の承諾:
“（1）当社は、会社の株式が上場した日から12ヶ月以内に、当社が直接または間接的に保有している会社が初めて株式を公開発行する前に発行した株式を譲渡または他人に管理しないし、会社が当該部分の株式を買い戻すことを提案してはならない。会社の権益配分等により当社が保有する会社の株式が変化した場合でも、当社は上記の承諾を遵守する。
(2)本企業が会社の株式を保有している間、株式のロックと減持の法律、法規、規範性文書、政策及び証券監督管理機構の要求が変化した場合、本企業は自動的に更後法律、法規、規範性文書、政策及び証券監督管理機構の要求を適用したい。
(3)本企業が上記承諾内容に違反した場合、株式の譲渡承諾に違反して取得した収益は無条件に会社の所有に帰属し、会社又はその他の法定条件に合致する株主はいずれも会社を代表して直接会社の住所地に管轄権のある人民法院に訴訟を提起する権利があり、本企業は無条件に上記承諾した内容に従って相応の法律責任を負う。」
2、会社の株主深セン市達晨創通株式投資企業(有限パートナー)の承諾:
「（1）当社は、株式の上場日から12ヶ月以内に、当社が直接及び間接的に保有している会社が初めて株式を公開発行する前に発行した株式を譲渡又は他人に管理することなく、当該株式の一部を会社から買い戻すことを提案してはならない。会社が増資拡大工商変更登録手続きを完了した日(2019年10月11日)から3年間ロックされ、新規株式の譲渡や他人に委託して管理したり、会社が新規株式の買い戻しを提案したりしてはならない。当社が完成した場合、会社の権益配分等により当社が保有する会社の株式が変化した場合、当社は上記の承諾を遵守する。
(2)本企業が会社の株式を保有している間、株式のロックと減持の法律、法規、規範性文書、政策及び証券監督管理機構の要求が変化した場合、本企業は自動的に更後法律、法規、規範性文書、政策及び証券監督管理機構の要求を適用したい。
(3)本企業が上記承諾内容に違反した場合、株式譲渡の承諾に違反して取得した収益は無条件に会社の所有に帰属し、会社またはその他の法定条件に合致する株主はいずれも会社を代表して直接会社の住所地に管轄権のある人民法院に訴訟を提起する権利があり、本企業は無条件に上記承諾した内容に従って相応の法律責任を負う。
”
3、会社の株主である成都航天工業インターネット知能製造産業投資基金パートナー企業（有限パートナー）の承諾：
「（1）当社は、株式の上場日から12ヶ月以内に、当社が直接及び間接的に保有している会社が初めて株式を公開発行する前に発行した株式を譲渡又は他人に管理することなく、当該株式の一部を会社から買い戻すことを提案してはならない。会社が増資拡大工商変更登録手続きを完了した日(2019年10月11日)から3年間ロックされ、新規株式の譲渡や他人に委託して管理したり、会社が新規株式の買い戻しを提案したりしてはならない。当社が完成した場合、会社の権益配分等により当社が保有する会社の株式が変化した場合、当社は上記の承諾を遵守する。
(2)本企業が会社の株式を保有している間、株式のロックと減持の法律、法規、規範性文書、政策及び証券監督管理機構の要求が変化した場合、本企業は自動的に更後法律、法規、規範性文書、政策及び証券監督管理機構の要求を適用したい。
(3)本企業が上記承諾内容に違反した場合、株式の譲渡承諾に違反して取得した収益は無条件に会社の所有に帰属し、会社又はその他の法定条件に合致する株主はいずれも会社を代表して直接会社の住所地に管轄権のある人民法院に訴訟を提起する権利があり、本企業は無条件に上記承諾した内容に従って相応の法律責任を負う。」
4、会社の株主の孟霖、高飛、王立英、王運研、徐斌、陳淑莹、鄒旭海、史安国、陳琰、沈言会、徐立軍の承諾:
「（1）本人が会社の株式を上場した日から12ヶ月以内に、本人が直接及び間接的に所有している会社が初めて株式を公開発行する前に発行した株式を譲渡又は他人に委託しない場合、会社がその株式の一部を買い戻すことを提案してはならない。
(2)本人が会社の株式を持っている間、株式のロックと減持の法律、法規、規範性文書、政策と証券監督管理機構の要求が変化した場合、本人は自動的に更後の法律、法規、規範性文書、政策と証券監督管理機構の要求を適用したい。
(3)本人が上記承諾内容に違反した場合、承諾譲渡株式に違反して取得した収益は無条件に会社の所有に帰属し、会社またはその他の法定条件に合致する株主は会社を代表して直接会社の住所地に管轄権のある人民法院に訴訟を提起する権利があり、本人は無条件に上記承諾した内容に従って相応の法律責任を負う。」
5、会社の間接持株株主である広州市夢沢投資コンサルティングパートナー企業（有限パートナー）（現在「厦門夢沢投資コンサルティングパートナー企業（有限パートナー）」と改称）、広州市森希投資企業（有限パートナー）（現在「厦門森希投資パートナー企業（有限パートナー）」と改称）、広州市龍芃投資パートナー企業（有限パートナー）（現在「厦門碩裕投資パートナー企業（有限パートナー）」と改称）、広州市雷駿投資パートナー企業（有限パートナー）（現在「厦門雷駿投資パートナー企業（有限パートナー）」と改称）のパートナー承諾：
「（1）本人は会社の株式が上場した日から12ヶ月以内に、当社の株式の買い戻しを譲渡または他人に委託しない。
(2)本人が会社の株式を持っている間、株式のロックと減持の法律、法規、規範性文書、政策と証券監督管理機構の要求が変化した場合、本人は自動的に更後の法律、法規、規範性文書、政策と証券監督管理機構の要求を適用したい。
(3)本人が上記承諾内容に違反した場合、承諾譲渡株式に違反して取得した収益は無条件に会社の所有に帰属し、会社またはその他の法定条件に合致する株主は会社を代表して直接会社の住所地に管轄権のある人民法院に訴訟を提起する権利があり、本人は無条件に上記承諾した内容に従って相応の法律責任を負う。」
6、会社の株主、取締役及び副総経理劉玉峰、株主、副総経理及び取締役会秘書字応坤、株主及び副総経理林慶忠、株主及び副総経理王長民、承諾：
「（1）本人が会社の株式を上場した日から12ヶ月以内に、本人が直接及び間接的に所有している会社が初めて株式を公開発行する前に発行した株式を譲渡又は他人に委託しない場合、会社がその株式の一部を買い戻すことを提案してはならない。
(2)本人が保有する会社の株式がロック期間満了後2年以内に減少した場合、その減少価格は発行価格を下回らない。会社の株式上場後6ヶ月以内に、会社の株式が20取引日連続で終値が発行価格を下回ったり、上場後6ヶ月の期末終値が発行価格を下回ったりした場合、本人が会社の株式を保有するロック期間は少なくとも6ヶ月自動的に延長される。会社が上場した後に配当、配当、資本積立金の増資などの除権、除利行為が発生した場合、上記の発行価格は除権除利後の価格である。
(3)本人が会社で取締役、監事、高級管理職を務めている間、毎年譲渡する株式の数は本人が保有する会社の株式総数の25%を超えない。退職後半年以内に、本人が保有する会社の株式を譲渡しない。本人が会社で取締役、監事、高級管理職の任期が満了する前に離職した場合、就任時に確定した任期内と任期満了後6ヶ月以内に、以下の制限規定を遵守する:毎年譲渡された株式は所有する会社の株式総数の25%を超えてはならない;離職後半年以内に、保有する会社の株式を譲渡してはならない。法律、行政法規、部門規則、規範性文書及び上海証券取引所業務規則の取締役、監事、高級管理職の株式譲渡に関するその他の規定。
(4)会社に重大な違法状況があり、退市基準に触れた場合、関連行政処罰決定又は司法裁判が行った日から会社の株が上場を終了するまで、本人は会社の株を減持してはならない。
(5)本人は職務変更、離職などの理由で上記の承諾の履行を拒否しない。
(6)本人が会社の株式を持っている間、株式のロックと減持の法律、法規、規範性文書、政策と証券監督管理機構の要求が変化した場合、本人は自動的に更後の法律、法規、規範性文書、政策と証券監督管理機構の要求を適用したい。
(7)本人が上記承諾内容に違反した場合、承諾譲渡株式に違反して取得した収益は無条件に会社の所有に帰属し、会社またはその他の法定条件に合致する株主は会社を代表して直接会社の住所地に管轄権のある人民法院に訴訟を提起する権利があり、本人は無条件に上記承諾した内容に従って相応の法律責任を負う。」
7、会社の株主及び取締役、核心技術者の李会江は承諾する：
「（1）本人が会社の株式を上場した日から12ヶ月以内に、本人が直接及び間接的に所有している会社が初めて株式を公開発行する前に発行した株式を譲渡又は他人に委託しない場合、会社がその株式の一部を買い戻すことを提案してはならない。
(2)本人が保有する会社の株式がロック期間満了後2年以内に減少した場合、その減少価格は発行価格を下回らない。会社の株式上場後6ヶ月以内に、会社の株式が20取引日連続で終値が発行価格を下回ったり、上場後6ヶ月の期末終値が発行価格を下回ったりした場合、本人が会社の株式を保有するロック期間は少なくとも6ヶ月自動的に延長される。会社が上場した後に配当、配当、資本積立金の増資などの除権、除利行為が発生した場合、上記の発行価格は除権除利後の価格である。
（3）本人が会社で董事、監事、高級管理職を担当している間、毎年譲渡する株式の数は本人が保有している公
