Beijing Aritime Intelligent Control Co.Ltd(600560)
株主総会議事規則
(2022年3月改訂)
第一章総則
第一条株主総会の正常な秩序と決議の合法性を保証し、株主総会の議事効率を高め、全株主の合法的権益を守るため、『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)、『上場会社株主総会規則』(以下「株主総会規則」と略称する)、「上場企業ガバナンス準則」(以下「ガバナンス準則」と略称する)及び「会社定款」の関連規定は、本議事規則を制定する。
第二条株主総会は会社全体の株主から構成され、会社の最高権力機構であり、法に基づいて以下の職権を行使する。
(I)会社の経営方針と投資計画を決定する。
(II)従業員代表が担当しない取締役、監事を選挙し、交換し、取締役、監事に関する報酬事項を決定する。
(III)取締役会の報告を審議・承認する。
(IV)監事会の報告を審議・承認する。
(V)会社の年度財務予算案、決算案を審議・承認する。
(VI)会社の利益分配案と損失補填案を審議・承認する。
(VII)会社の登録資本金の増加または減少について決議する。
(VIII)社債の発行について決議する。
(8552)会社の合併、分立、解散、清算または会社の形式の変更について決議する。
(X)会社の定款を改正する。
(十一)会社の会計士事務所の採用、解任について決議する。
(十二)会社定款第四十二条に規定された担保事項を審議・承認する。
(十三)会社が1年以内に重大資産を購入、販売し、会社の最近の監査総資産の30%を超えた事項を審議する。
(十四)募集資金の用途変更を承認する事項を審議する。
(十五)株式激励計画と従業員持株計画を審議する。
(十六)法律、行政法規、部門規則または「会社定款」の規定が株主総会で決定すべきその他の事項を審議する。
第三条会社が発生した資産の購入又は売却、対外投資（委託財テク、子会社への投資等を含む）、財務援助の提供、資産の借入又は賃貸、委託又は受託管理資産及び業務、贈与又は贈与資産、使用許諾契約の締結、権利の放棄（優先購入権の放棄、出資権の優先納付等を含む）、債権債務再編などの取引が以下の基準の一つに達した場合、株主総会の審議に提出しなければならない。
(I)取引に関わる資産総額(帳簿価値と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする)は会社の最近の監査総資産の50%以上を占めている。
(II)取引の成約金額(負担する債務と費用を含む)は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
(III)取引で発生した利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えた。
(IV)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する主な業務収入は会社の最近の会計年度に監査された主な業務収入の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
(V)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えた。
(VI)会社と関連者との取引金額が3000万元以上で、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占める関連取引。
「取引」、「関連取引」、「関連者」の範囲と定義基準は、現在発効して実施されている「上海証券取引所株式上場規則」の規定に準ずる。
第四条前条の規定を遵守するほか、以下の基準の一つに合致する対外保証事項についても、株主総会の審議を提出しなければならない。
(I)当社及び当社の持株子会社の対外保証総額は、最近の純資産の50%を監査した後に提供したいかなる保証を超えている。
(II)会社の対外保証総額は、最近の監査総資産の30%を超えた後に提供されたいかなる保証を超えている。
(III)会社は1年以内に保証金額が会社の最近の監査総資産の30%を超えた保証。(IV)資産負債率が70%を超える保証対象に提供される保証。
(V)単筆保証額が最近の一期監査純資産の10%を超える保証。
(VI)株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証。
第五条株主総会は「会社法」と「会社定款」に規定された範囲内で職権を行使し、株主の自身の権利に対する処分に干渉してはならない。
第六条株主総会は、年度株主総会と臨時株主総会に分けられる。年度株主総会は毎年1回開催され、前会計年度終了後の6ヶ月以内に開催しなければならない。
第七条次のいずれかの場合、会社は事実が発生した日から二ヶ月以内に臨時株主総会を開く。
(I)取締役の人数が6人未満の場合。
(II)会社が補填していない損失が実収株式総額の3分の1に達した場合。
(III)会社の10%以上の株式を単独または合併して保有する株主の請求時。
(IV)取締役会が必要と認める場合。
(V)監事会が開催を提案した場合。
(VI)法律、行政法規、部門規則または「会社定款」に規定されたその他の状況。
第8条会社が本議事規則の前の2条に規定された期限に従って株主総会を開くことができなかった場合、中国証券監督管理会北京監督管理局と上海証券取引所に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。
第九条会社が株主総会を開くには、会議に出席する株主(または代理人)に追加の経済的利益を与えてはならないという素朴な原則を堅持しなければならない。
第十条会社は株主総会を開き、弁護士を招聘して以下の問題に対して法律意見を提出し、公告しなければならない。
(I)会議の招集、開催手続きが法律、行政法規、「株主総会規則」と「会社定款」の規定に合致しているかどうか。
(II)会議に出席する人員の資格、招集者の資格が合法的に有効かどうか。
(III)会議の採決手順、採決結果が合法的に有効かどうか。
(IV)会社の要求に応じてその他の関連問題に対して発行した法律意見。
会社の取締役会も同時に公証人を招聘して株主総会に出席し、法に基づいて上述の事項を公証することができる。
第二章株主総会の招集
第十一条取締役会は、本議事規則に規定された期限内に株主総会を招集しなければならない。
第12条独立取締役は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利がある。独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出す。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、理由を説明し、公告する。第13条監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、提案を受け取った後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で原提案の変更に対して、監事会の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または提案を受け取った後10日以内にフィードバックをしなかった場合、取締役会が株主総会会議の招集職責を履行できないか、履行していないと見なされ、監事会は自ら招集し、主宰することができる。
第14条会社の株式の10%以上を単独又は合計で保有する株主は、取締役会に臨時株主総会の開催を請求する権利を有し、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、請求を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または請求を受けてから10日以内にフィードバックをしない場合、単独または合計会社の10%以上の株式を保有する株主は、監事会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で監事会に請求しなければならない。
監事会が臨時株主総会の開催に同意した場合、請求を受けた5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で原提案の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
監事会が所定期間内に株主総会の通知を出していない場合、監事会が株主総会を招集・主宰しないものと見なし、90日以上連続して単独または合計して会社の10%以上の株式を保有する株主は自ら招集・主宰することができる。
第十五条監事会または株主が自ら株主総会を招集することを決定した場合、書面で取締役会に通知し、同時に中国証券監督管理会北京監督管理局と上海証券取引所に届け出なければならない。
株主総会決議公告の前に、株主を募集する持株比率は10%を下回ってはならない。
監事会と招集株主は株主総会の通知と株主総会決議公告の発表時に、中国証券監督管理会北京監督管理局と上海証券取引所に関連証明書を提出しなければならない。
第16条監事会又は株主が自ら招集する株主総会については、取締役会及び取締役会秘書が協力する。取締役会は株式登録日の株主名簿を提供しなければならない。
取締役会が株主名簿を提供していない場合、招集者は株主総会を招集する通知に関する公告を持って、証券登記決済機構に取得を申請することができる。招集者が取得した株主名簿は、株主総会の開催以外の用途に使用してはならない。
第十七条監事会又は株主が自ら招集した株主総会は、会議に必要な費用は会社が負担する。
第三章株主総会の提案と通知
第18条提案の内容は株主総会の職権範囲に属し、明確な議題と具体的な決議事項があり、法律、行政法規と「会社定款」の関連規定に合致しなければならない。
取締役会は会社と株主の最大利益を準則とし、法律、行政法規、中国証券監督管理委員会が発表した部門規則、および「会社定款」の関連規定に従い、株主総会の提案を審査し、提案内容に違法違反またはその他の不適切な状況があると判断した場合、株主総会で説明することができる。
監事会は職責を履行する範囲内で株主総会の提案を審査し、違法違反の状況がある提案内容に対して株主総会に意見を発表する権利がある。
第19条会社は株主総会を開き、取締役会、監事会及び単独又は合併して会社の3%以上の株式を保有する株主は、会社に提案する権利を有する。
単独または合併して会社の3%以上の株式を保有する株主は、株主総会の開催10日前に臨時提案を提出し、書面で招集者に提出することができる。招集者は、提案を受け取った後2日以内に株主総会の補充通知を出し、臨時提案の内容を公告しなければならない。
前項の規定の場合を除き、招集者は株主総会通知公告を発行した後、株主総会通知に明記された提案を修正したり、新しい提案を追加したりしてはならない。
株主総会通知に本議事規則前条の規定に合致しない提案が明記されていないか、または合致しない場合、株主総会は採決して決議してはならない。
第20条招集者は、年度株主総会の開催20日前に公告の方式で各株主に通知し、臨時株主総会は会議の開催15日前に公告の方式で各株主に通知しなければならない。
会社は開始期限を計算する時、会議の開催日を含めるべきではない。
第二十一条株主総会の会議通知は以下の内容を含むべきである。
(I)会議の時間、場所と会議の期限;
(II)会議審議の事項と提案を提出する。
(III)明らかな文字で説明する:全株主は株主総会に出席する権利があり、代理人に会議に出席し、採決に参加するように委託することができ、この株主代理人は会社の株主である必要はない。
(IV)株主総会株主の株式登録日に出席する権利がある。
(V)会務常設連絡先名、電話番号;
(VI)ネットワークまたはその他の方式の採決時間および採決手順。
株式登録日と会議日の間の間隔は7営業日未満でなければならない。株式登記日が確認されたら、変更してはならない。
第二十二条株主総会の通知と補充通知には、すべての提案の具体的な内容を十分に、完全に開示し、株主が議論する事項を合理的に判断するために必要なすべての資料または解釈をしなければならない。検討する事項に独立取締役が意見を発表する必要がある場合、株主総会の通知または補充通知を発表する際、独立取締役の意見と理由を同時に開示する。
第二十三条株主総会が取締役、監事選挙事項を討論する予定である場合、株主総会通知には取締役、監事候補の詳細資料を十分に開示し、少なくとも以下の内容を含む。
(I)教育背景、職歴、兼職などの個人状況;
(II)会社または会社の持株株主および実際の支配者と関連関係があるかどうか。
(III)保有会社の株式数を開示する。
(IV)中国証券監督管理委員会およびその他の関係部門の処罰と証券取引所の懲戒を受けたことがあるかどうか。
累積投票制を採用して取締役、監事を選挙する以外、各取締役、監事候補は単項の提案で提出しなければならない。
第二十四条株主総会通知を出した後、正当な理由がなければ、株主総会は延期または取り消してはならず、株主総会通知に明記された提案は取り消してはならない。延期またはキャンセルが発生した場合、召集する
