Beijing Aritime Intelligent Control Co.Ltd(600560)
会社定款
二〇二年三月
目次
第1章総則第2章経営趣旨及び範囲第3章株式第1節株式発行第2節株式増減及び買い戻し第3節株式譲渡第4章株主及び株主総会第1節株主第2節株主総会の一般規定第3節株主総会の招集第4節株主総会の提案及び第5節株主総会の開催を通知する表第5章会社の党総支部委員会第6章取締役会第1節取締役第2節取締役会第3節取締役会秘書と取締役会事務機構第7章マネージャー及びその他の高級管理職第8章監事会第1節監事第2節監事会第9章財務会計制度を決議する。利益分配と監査第一節財務会計制度第二節利益分配第三節内部監査
第4節会計士事務所の任命第10章通知と公告第1節通知第2節公告第11章合併、分立、増資、減資解散と清算第1節合併、分立、増資と減資第2節解散と清算第12章改正定款第13章付則
第一章総則
第一条 Beijing Aritime Intelligent Control Co.Ltd(600560) の組織と行為を規範化し、党の全面的な指導を堅持し、強化し、会社法人のガバナンス構造を完備させ、中国の特色ある現代企業制度を建設し、会社、株主と債権者の合法的権益を維持するため、『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)に基づき、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「中華人民共和国企業国有資産法」、「企業国有資産監督管理暫定条例」、「国有企業会社定款制定管理方法」などの法律、行政法規、規則と規範性文書とその他の関連規定は、本定款を制定する。第二条会社は「会社法」及びその他の関連規定に基づいて設立された株式有限会社(以下「会社」と略称する)。
会社は国家経済貿易委員会の国経済貿易企業改革[19991228号文の承認を得て、発起方式で設立した。北京市市場監督管理局に登録し、営業許可証を取得し、営業許可証番号は11 Shenzhen Properties & Resources Development (Group) Ltd(000011) 14148である。
第三条会社は1999年12月に国家経済貿易委員会の承認を得て、初めて人民元普通株4646万株を発行し、すべて発起人が購入する。同社は2002年8月23日に中国証券監督管理委員会の承認を得て、初めて社会公衆に人民元普通株3000万株を発行し、2004年9月19日に上海証券取引所に上場した。2004年4月27日、会社の2003年度株主総会の承認を得て、会社の2003年度末の総株式7646万株を基数に、全体の株主に10株ごとに3株の株式配当を送り、会社の株式総数は9939.8万株に変更された。2011年4月13日、会社の2010年度株主総会の承認を得て、会社の2010年度末の総株式9939.8万株を基数に、全株主に10株ごとに5株の株式配当を送り、会社の株式総数は149097万株に変更された。2012年4月12日、会社の2011年度株主総会の承認を得て、会社の2011年度末の総株式149097万株を基数に、全株主に10株ごとに2株の株式配当を送り、10株ごとに3株増加した。会社の株式総数は2236455万株に変更された。
第四条会社は「中国共産党規約」の規定に基づき、中国共産党の組織を設立し、党の工作機構を設立し、党の工作を展開し、党組織の工作経費を保障する。
第五条会社登録名称： Xinjiang Korla Pear Co.Ltd(600506)
会社の英語名は:BeijingAriTime Intelligent Control Co.,Ltd.
会社住所：北京豊台科学城富豊路6号
第六条会社の登録資本金は人民元2236455万元である。
第七条会社は永久存続の株式会社であり、経営期間は長期である。
第八条理事長は会社の法定代表者である。
第九条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に責任を負う。
第十条当社定款は発効日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律的拘束力のある書類となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理者に対して法律的拘束力のある書類となる。本定款によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監事、マネージャーとその他の高級管理者を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監事、マネージャーとその他の高級管理者を起訴することができる。
第十一条本規約でいうその他の高級管理職とは、会社の副経理、取締役会秘書、財務総監(財務責任者)、総法律顧問を指す。
第十二条会社は法に基づいて企業を治めることを堅持し、管理が完備し、経営が規則に合致し、管理が規範化され、法律を守り誠実である法治企業の構築に努力する。
第二章経営趣旨と範囲
第十三条会社の経営趣旨:ハイテク産業の発展を自分の責任とし、先進的な自動化技術と良質な製品を社会に奉仕する。積極的に収益を創出し、投資家に満足のいくリターンを得る。会社は積極的に投資家関係管理制度を確立し、健全にし、多種の形式を通じて株主、特に社会公衆株株主とのコミュニケーションと交流を積極的に強化し、会社の取締役会秘書は具体的に会社の投資家関係管理を担当しなければならない。第14条法に基づいて登録され、会社の経営範囲は自動化システムの技術開発、技術譲渡、技術コンサルティング、技術訓練、技術サービスである。コンピュータ制御システムのソフト・ハードウェア及びネットワーク製品の製造、販売、知能制御ソフト・ハードウェア及び関連設備、電気伝動装置及び関連設備、電子部品、制御システム関連計器;システム統合工事を引き受ける。ソフトウェア開発;機械設備、電気設備の研究開発、製造(外埠に限って生産経営活動に従事)、販売;各種類の商品と技術の輸出入を自営し、代理する(ただし、国が会社を限定して経営または輸出入を禁止する商品と技術を除く)。
第三章株式
第一節株式発行
第十五条会社の株式は株式の形式をとる。
第十六条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の株式ごとに同等の権利を有しなければならない。
同じ発行の同じ種類の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じでなければならない。いかなる単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第十七条会社が発行した株式は、人民元で額面を明記する。
第18条会社が発行した株式は、中国証券登記決済有限会社上海支社で集中的に託管する。
第19条会社の発起人は冶金自動化研究設計院有限会社、北京富豊ハイテク発展本社、北京市機電研究院、北京国冶星自動化工程有限責任会社、深セン市禾浜実業有限会社であり、購入した株式数はそれぞれ4353.5万株、143万株、65万株、52万株、32.5万株である。冶金自動化研究設計院有限会社はその所有する工業自動化分野に従事する経営性資産を出資とし、北京富豊ハイテク発展本社、北京市機電研究院、北京国冶星自動化工事有限責任会社、深セン市禾浜実業有限会社はいずれも現金出資で、上述の発起人の出資時間はいずれも1999年11月である。
第20条会社の株式総数は22364500株である。会社の株式構造は、普通株22364500株、その他の種類株0株である。
第21条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者に対して、贈与、敷金、担保、補償又は貸付などの形式でいかなる援助を提供しない。
第二節株式の増減と買い戻し
第二十二条会社は経営と発展の需要に基づいて、法律、法規の規定に基づいて、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増加することができる。
(I)株式を公開発行する。
(II)非公開発行株式;
(III)既存株主に配当金を送る。
(IV)積立金で株式を増資する。
(V)法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会が承認したその他の方式。
第二十三条会社は登録資本金を減らすことができる。会社は登録資本金を減らし、「会社法」及びその他の関連規定と本規約に規定された手順に従って処理する。
第二十四条会社は当社の株式を買収してはならないが、以下の状況の一つがある場合を除く:(I)会社の登録資本金を減らす;(II)当社の株式を保有する他の会社と合併する。(III)株主は株主総会による会社合併、分立決議に異議を唱え、会社にその株式の買収を要求する。(IV)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。(V)株式を上場企業が発行した株式に転換できる社債に用いる。(VI)上場企業は会社の価値と株主権益を守るために必要である。
第二十五条会社が当社の株式を買収する場合、公開された集中取引方式、または法律、行政法規と中国証券監督管理委員会が認可したその他の方式を通じて行うことができる。
会社は本定款第二十四条第(IV)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、公開の集中取引方式を通じて行わなければならない。
第二十六条会社が本定款第二十四条第(I)項、第(II)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経なければならない。会社が本規約第二十四条第(IV)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、本規約の規定又は株主総会の授権に従い、三分の二以上の取締役が出席する取締役会会議の決議を経てもよい。
会社が本定款第二十四条の規定に従って当社の株式を買収した後、第(I)項の状況に属する場合、買収の日から十日以内に抹消しなければならない。第(II)項、第(III)項の状況に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第(IV)項、第(V)項、第(VI)項に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は、当社が発行した株式総額の10%を超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。
第三節株式譲渡
第二十七条会社の株式は法に基づいて譲渡することができる。
第二十八条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れない。
第二十九条発起人が保有する会社の株式は、会社が設立された日から一年以内に譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行した株式は、会社の株式が証券取引所に上場取引された日から1年以内に譲渡してはならない。
会社の取締役、監事、高級管理職は会社に保有する当社の株式とその変動状況を申告しなければならない。在任期間中に毎年譲渡される株式は、その保有する当社の株式総数の25%を超えてはならない。当社の株式は会社の株式上場取引の日から1年以内に譲渡してはならない。上記人員は離職後半年以内に、その保有する当社の株式を譲渡してはならない。
第三十条会社の取締役、監事、高級管理職、当社の株式の5%以上を保有する株主は、その保有する当社の株式又はその他の株式の性質を有する証券を購入後6ヶ月以内に売却したり、販売後6ヶ月以内に購入したりして、これによって得られた収益を当社の所有に帰し、当社の取締役会はその収益を回収する。ただし、証券会社が購入後の余剰株式の販売を請け負って5%以上の株式を保有している場合及び中国証券監督管理委員会が規定しているその他の状況がある場合を除く。
前項でいう取締役、監事、高級管理職、自然人株主が保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券は、その配偶者、両親、子供が保有し、他人の口座を利用して保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券を含む。
会社の取締役会が前項の規定に従って執行しない場合、株主は取締役会に30日以内に執行するように要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に執行していない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。
会社の取締役会が第1項の規定に従って執行しない場合、責任を負う取締役は法に基づいて連帯責任を負う。
第四章株主と株主総会
第一節株主
第三十一条会社は証券登記機構が提供した証明書に基づいて株主名簿を設立し、株主名簿は株主が会社の株式を保有していることを証明する十分な証拠である。株主はその保有株式の種類によって権利を享有し、義務を負う。同一種類の株式を保有する株主は、同等の権利を有し、同種の義務を負う。
第三十二条会社が株主総会を開き、配当金を分配し、清算し、その他の株主の身分を確認する必要がある行為に従事する場合、取締役会または株主総会の招集者が株式登録日を確定し、株式登録日が市場に収められた後に登録された株主は関連権益を有する株主である。
第三十三条会社の株主は以下の権利を享有する。
(I)その保有する株式シェアに基づいて配当金とその他の形式の利益分配を得る。
(II)法に基づいて株主総会に参加することを要求し、招集し、主宰し、参加または委任し、相応の議決権を行使する。
(III)会社の経営を監督し、提案または質問を提出する。
(IV)法律、行政法規及び会社定款の規定に従う
