Zhejiang Yonghe Refrigerant Co.Ltd(605020) A株転換社債の公開発行
の債券所有者会議規則
二〇二年三月
目次
第一章総則……3第二章債券所有者の権利と義務……4第三章債券所有者会議の権限範囲……4第四章債券所有者会議……5第五章附則……14
Zhejiang Yonghe Refrigerant Co.Ltd(605020)
A株転換社債を公開発行する
の債券所有者会議規則
第一章総則
第一条は規範 Zhejiang Yonghe Refrigerant Co.Ltd(605020) (以下「会社」または「発行者」と略称する)A株を公開発行し、社債所有者会議の組織と行為を転換し、債券所有者会議の権利義務を定義し、債券所有者の合法的権益を保障する。「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社証券発行管理弁法」「転換社債管理弁法」「上海証券取引所株式上場規則」などの法律、法規及びその他の規範性文書の規定に基づき、会社の実際の状況と結びつけて、本規則を特製する。
第二条本規則の下の転換社債は、会社が『 Zhejiang Yonghe Refrigerant Co.Ltd(605020) 公開発行転換社債募集説明書』(以下「転換社債募集説明書」と略称する)の約定に従って発行する転換社債(以下「今回の転換社債」または「今回の債券」と略称する)であり、債券所有者は購入、取引、譲渡またはその他の合法的な方法で今回の転換可能な債券を取得した投資家。第三条債券所有者会議は全債券所有者が本規則に基づいて構成し、債券所有者会議は本規則に規定された手順に基づいて招集し、開催し、本規則に規定された権限範囲内の事項を法に基づいて審議し、採決する。
第4条債券所有者会議は、本規則に基づいて審議・採択された決議に基づき、全体の債券所有者(会議に出席しない、会議に出席しない、決議に反対または投票権を放棄したすべての債券所有者、および関連決議が可決された後に今回の転換可能債券を譲渡されたすべての債券所有者を含む、以下同じ)に対して同等の拘束力を有する。
第5条投資家は、今回の転換可能債権を購入、保有または譲り受けた場合、本規則のすべての規定に同意し、本規則の制約を受けるものと見なす。
第二章債券所有者の権利と義務
第六条今回の転換可能債権所有者の権利：
(I)その保有する今回の転換可能債権の額に基づいて約定利息を享有する。
(II)「転換可能債権募集説明書」に約束された条件に基づいて、保有する今回の転換可能債権を会社A株株に転換する。
(III)「転換可能債権募集説明書」に約束された条件に基づいて回収権を行使する。
(IV)法律、法規及び『 Zhejiang Yonghe Refrigerant Co.Ltd(605020) 定款』(以下「会社定款」と略称する)の規定に従って、その保有する今回の転換可能な債務を譲渡、贈与または質押する。
(V)法律、会社定款の規定に基づいて関連情報を取得する。
(VI)「転換可能債権募集説明書」に約束された期限と方式に従って、会社に今回の転換可能債権の元利を返済するように要求する。
(VII)法律、行政法規などの関連規定に基づいて、代理人に債券所有者会議に参加または委託し、議決権を行使する。
(VIII)法律、行政法規及び会社定款が与えた会社債権者としてのその他の権利。第七条今回の転換可能債権所有者の義務：
(I)会社が今回の転債可能条項を発行する関連規定を遵守する。
(II)購入方式で今回の転換債を取得した場合、その購入した転換債の額に基づいて購入資金を納付する。
(III)債券所有者会議によって形成された有効な決議を遵守する。
(IV)法律、法規の規定及び「転換可能債権募集説明書」の約束を除き、会社に転換可能債権の元金と利息の早期返済を要求してはならない。
(V)法律、行政法規及び会社定款は、転換可能債権の所有者が負担しなければならないその他の義務を規定している。
第三章債券所有者会議の権限範囲
(I)会社が今回の「転換債募集説明書」に約束された方案を変更することを提出した場合、会社の提案に同意するかどうかについて決議するが、債券所有者会議は会社が今回の転換債の元利を支払わないことに同意し、今回の転換債の金利と期限を変更し、「転換債募集説明書」の償還または売却条項を取り消すことを決議してはならない。
(II)会社が今回の転換可能債券の元利を期日通りに支払うことができなかった場合、関連解決策に同意するかどうかについて決議し、訴訟などの手続きを通じて会社と保証人(ある場合)に今回の転換可能債券の元利を返済するように強制するかどうかについて決議し、会社の整頓、解、再編または破産に参加するかどうかの法律手続きについて決議する。
(III)会社が減資(従業員の持株計画、株式激励または会社が会社の価値と株主権益を守るために必ず株式を買い戻すために必要な減資を除く)、合併、分立、解散または破産を申請した場合、会社が提出した提案を受け入れるかどうか、および債券所有者が法に基づいて享有する権利案を行使するかどうかを決議する。
(IV)保証人(ある場合)または保証物(ある場合)に重大な不利な変化が発生した場合、債券所有者が法に基づいて権利を享有する方案を行使することを決議する。
(V)債券所有者の権益に重大な影響を及ぼす事項が発生した場合、債券所有者が法に基づいて権利を享有する方案を行使することについて決議する。
(VI)法律で規定された許可の範囲内で債券所有者の会議規則の改正について決議する。(VII)法律、法規、規則と規範性文書は、債券所有者会議が決議しなければならないその他の状況を規定している。
第四章債券所有者会議
第一節債券所有者会議の開催状況
第九条債券所有者会議は会社の取締役会が招集する。会社の取締役会は、債券所有者会議の開催の提案を提出または受け取った日から30日以内に債券所有者会議を開催しなければならない。会議通知は会議開催15日前に全債券所有者及び出席対象者に提出しなければならない。
第十条今回の転換可能債務の存続期間内に、以下の状況が発生した場合、債券所有者会議を招集しなければならない。
(I)会社は「転換可能債権募集説明書」の約束を変更する予定である。
(II)会社は期日通りに今回の転換可能債券の元利を支払うことができない。
(III)債券所有者会議規則を改正する予定である。
(IV)会社は減資(従業員の持株計画、株式激励または会社が会社の価値と株主権益を守るために必要とする株式の買い戻しによる減資を除く)、合併、分立、解散または破産を申請する。
(V)保証人(ある場合)または保証物(ある場合)に重大な不利な変化が発生する。
(VI)会社の管理層が職責を正常に履行できず、会社の債務返済能力が深刻な不確実性に直面し、法に基づいて行動する必要がある場合。
(VII)会社が債務再編案を提出した場合。
(VIII)債券所有者の権益に重大な実質的な影響を及ぼすその他の事項が発生した。
(8552)法律、法規、中国証券監督管理委員会、上海証券取引所及び本規則の規定に基づき、債券所有者会議が審議し、決定しなければならないその他の事項。
第十一条以下の機構または人士は債券所有者会議の開催を提案することができる。
(I)会社の取締役会の提案;
(II)今回の未返済債券の額面総額の10%以上を単独または合計で保有する債券所有者の書面提案;
(III)法律、法規、中国証券監督管理委員会が規定したその他の機構または人士の書面による提案。
第12条本規則第10条に規定する事項が発生した日から15日以内に、会社の取締役会が本規則の規定に従ってその職責を履行できない場合、単独または合計で今回の未返済債券の額面総額の10%以上を保有する債券所有者は、公告の方式で債券所有者会議を開く通知を出す権利がある。
債券受託管理人、中国証券監督管理委員会が規定したその他の機構または人士が会社の取締役会に書面で債券所有者会議の開催を提案した日から15日以内に、会社の取締役会の書面フィードバックが債券所有者会議の開催に同意しないか、または本規則に従って書面でフィードバックしなかったか、または債券所有者の通知を発行しなかった場合、債券受託管理者は、公告方式で債券所有者会議を開く通知を出す権利がある。
第13条債券所有者会議の通知が発行された後、不可抗力のため、債券所有者会議の開催時間を変更したり、会議をキャンセルしたりしてはならない限り、会議通知に明記された議案を変更してはならない。不可抗力により債券所有者会議の開催時間を変更し、会議をキャンセルしたり、会議通知に記載された議案を変更したりする必要がある場合、招集者は、当初の債券所有者会議の開催日の少なくとも5取引日前に公告の方式で債券所有者全員に通知し、その原因を説明しなければならないが、そのために債券所有者債券登録日を変更してはならない。債券所有者会議の補充通知は、会議通知を掲載した同じ指定メディアに公告しなければならない。
債券所有者会議の通知が発行された後、債券所有者会議を開く決議事項が解消された場合、招集者は公告方式で当該債券所有者会議をキャンセルし、原因を説明することができる。
第14条債券所有者会議の招集者は、中国証券監督管理委員会が指定したメディアに債券所有者会議の通知を公告しなければならない。会議通知公告には以下の内容が含まれるべきである。
(I)会議の開催日、具体的な時間、場所、招集者と開催方式;
(II)会議は議案を審議する。
(III)明らかな文字で説明する:債券所有者全員が債券所有者会議に出席する権利があり、代理人に会議に出席し、採決に参加するように委託することができる。
(IV)債券所有者会議に出席する権利を有する債券所有者の債権登録日を確定する。
(V)会議に出席する者が準備しなければならない書類と履行しなければならない手続きは、債券所有者を代理して会議に出席する代理人の授権委託書を含むが、これに限らない。
(VI)招集者名、会務常設連絡先氏名及び電話番号;
(VII)召集者が通知する必要があるその他の事項。
議案が規定に従って公告されていない場合、当該債券所有者会議の審議を提出してはならない。
第十五条債券所有者会議の債権登録日は、債券所有者会議の開催日より前の10日であってはならず、債券所有者会議の開催日より前の3日であってはならない。債権登記日の終値時に中国証券登記決済有限責任会社又は法律に規定されたその他の機構の託管名簿に登録された今回の未返済債券の転換社債所有者は、議決権を出席し行使する権利を有する当該債券所有者会議の債券所有者である。
第16条債券所有者会議は会場を設置し、現場会議の形式で開催しなければならない。会社は、ネットワーク、通信、またはその他の方法で債券所有者の会議への参加を便利にすることもできます。債券所有者が上記の方法で会議に参加した場合、出席と見なす。
第十七条本規則の規定に合致して債券所有者会議の通知を出した機構または人員は、本会議の招集者である。
第18条招集者は債券所有者会議を開く時、弁護士を招聘して以下の事項に対して法律意見を提出しなければならない。
(I)会議の招集、開催手続きが法律、法規、本規則の規定に合致しているかどうか。
(II)会議に出席する人員の資格、招集者の資格が合法的に有効かどうか。
(III)会議の採決手順、採決結果が合法的に有効かどうか。
(IV)招集者は他の関連事項に対して法律意見を提出することを要求しなければならない。
第19条招集者は会議に出席する人員の署名帳を作成しなければならない。署名帳には、会議に参加する人員の名前(または単位名)、身分証明書番号、住所住所、議決権を有する債券額、被代理人の名前(または単位名)などの事項を記載しなければならない。
第二節債券所有者会議の議案、出席者及びその権利
第20条債券所有者会議に提出して審議した議案は招集者が起草する。議案の内容は法律、法規の規定に合致し、債券所有者会議の権限範囲内で、明確な議題と具体的な決議事項がある。
第21条債券所有者会議の審議事項は、招集者が本規則第8条と第10条の規定に基づいて決定する。
今回の未返済債券の額面総額の10%以上を単独または合計で保有する債券所有者は、債券所有者会議に臨時議案を提出する権利がある。発行者及びその関連者は債券所有者会議に参加し、臨時議案を提出することができる。臨時提案者は債券所有者会議が開催される10日前までに、内容の完全な臨時提案を招集者に提出しなければならない。招集者は臨時提案を受け取った日から5日以内に債券所有者会議の補充通知を出し、臨時提案を提出した債券所有者の姓名または名称、債券を保有する割合と臨時提案内容を公告しなければならない。補足通知は、会議通知を掲載した同じ指定メディアに公告しなければならない。
上記の規定を除き、招集者が債券所有者会議通知を発行した後、会議通知に明記された提案を修正したり、新しい提案を追加したりしてはならない。債券所有者会議通知(臨時提案を追加する補足通知を含む)に明記されていない提案、または本規則の内容の要求に合致しない提案は採決して決議してはならない。
第二十二条債券所有者は、自ら債券所有者会議に出席して採決することができ、代理人に代わって出席して採決するように委託することもできる。債券所有者及びその代理人が債券所有者会議に出席する出張費用、食事と宿泊費用などは、いずれも債券所有者が自ら負担する。
以下の機関または人員は債券所有者会議に列席することができる。
(I)債券発行者またはその授権代表;
(II)会社の取締役、監事と高級管理職;
(III)債券受託者;
(IV)債券保証人(ある場合);
(V)会議の司会者の同意を得た今回の債券の他の重要な関係者。
第二十三条債券所有者本人が会議に出席する場合、本人身分証明書書類と今回の未返済債券を保有する証券口座カードまたは法律規定を適用するその他の証明書類を提示しなければならない。債券所有者の法定代表者または責任者が会議に出席する場合、本人身分証明書書類、法定代表者または責任者資格の有効証明書と今回債券を返済していない証券口座カードまたは法律規定を適用するその他の証明書書類を提示しなければならない。
委託代理人が会議に出席する場合、代理人は本人の身分証明書、被代理人(またはその法定代表者、責任者)が法に基づいて発行した授権委託書、被代理人の身分証明書書類、被代理人が今回の未返済債券を保有する証券口座カードまたは法律規定を適用するその他の証明書書類を提示しなければならない。
第二十四条債券所有者が発行した委託他人が債券所有者会議に出席する授権代理委託書は以下の内容を記載しなければならない。
(I)代理人の氏名、身分証明書番号;
(Ⅱ)代理人の権限、含むがこれに限らない
