株券コード： Zhejiang Yonghe Refrigerant Co.Ltd(605020) 株券略称： Zhejiang Yonghe Refrigerant Co.Ltd(605020) Zhejiang Yonghe Refrigerant Co.Ltd(605020)
A株転換社債の公開発行予案
二〇二年三月
発行者声明
1、当社及び取締役会の全員は公告内容の真実、正確、完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れがないことを確認し、本予案内容の真実性、正確性、完全性に対して個別と連帯の法律責任を負う。
2、今回の公開発行A株転換社債が完成した後、会社の経営と収益の変化は会社が自分で責任を負う。今回のA株転換社債の公開発行による投資リスクは投資家が自ら責任を負う。
3、本予案は会社の取締役会が今回のA株転換社債の公開発行について説明したもので、それとは反対の声明はいずれも不実な陳述である。
4、投資家は何か疑問があれば、自分のマネージャー、弁護士、専門会計士、その他の専門顧問に相談しなければならない。
5、本案に記載された事項は、審査・認可機関が今回公開発行したA株転換社債に関する事項の実質的な判断、確認、承認または承認を代表するものではない。本案で述べた今回の公開発行A株転換社債に関する事項の発効と完成は、会社の株主総会の審議が通過し、関連審査・認可機関の承認または承認を得るまで待たなければならない。
目次
釈義……3一、今回の発行はA株を公開発行する転換社債の条件に合致する説明……4二、今回の発行概況…4三、財務会計情報及び管理層の討論と分析……14四、今回公開発行されたA株転換社債の募集資金の用途……28五、会社の利益分配状況……29
釈義
本予案では、別途説明がない限り、以下の略称は以下の特定の意味を有する: Zhejiang Yonghe Refrigerant Co.Ltd(605020) 、上場
会社、会社、発指 Zhejiang Yonghe Refrigerant Co.Ltd(605020)
歩行者
邵武永和指発行者全資子会社邵武永と金塘新材料有限会社
今回の発行とは、今回公開されたA株転換社債の発行を指す。
転換可能債券とは、会社の株式に転換可能な転換可能社債を指す。
株主総会とは Zhejiang Yonghe Refrigerant Co.Ltd(605020) 株主総会のこと。
取締役会指 Zhejiang Yonghe Refrigerant Co.Ltd(605020) 取締役会
监事会指 Zhejiang Yonghe Refrigerant Co.Ltd(605020) 监事会
会社定款とは「 Zhejiang Yonghe Refrigerant Co.Ltd(605020) 定款」を指す。
中国証券監督管理委員会、証指中国証券監督管理委員会
監察会
上海証券取引所
証券登記機構とは中国証券登記決済有限責任会社上海支社を指す。
A株とは、中国証券監督管理委員会の承認を得て国内投資家に発行し、国内証券取引所に上場し、人民元で株式の額面を明記し、人民元で買収し、取引を行う普通株を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」とは「上場企業証券発行管理方法」を指す。
取引日とは上海証券取引所の正常な取引日を指す。
法定祝日又は休日中華人民共和国の法定及び政府は特に祝日又は休日を指す(香港休日は特別行政区、マカオ特別行政区及び台湾地区の法定祝日及び/又は休日を除く)
最近三年一期、2018年、2019年、2020年と2021年1-9月を指す
報告期間
元、万元、億元とは人民元、万元、億元を指す。
本予案で引用した財務データと財務指標は、特別な説明がない場合、連結報告書の口径の財務データと連結報告書の口径の財務データに基づいて計算した財務指標を指す。本予案では,部分合計数と各加算数の直接加算の和が末尾数に差があり,いずれも四捨五入によるものである.
一、今回の発行は公開発行A株転換社債の条件に合致する説明
「会社法」「証券法」「上場会社証券発行管理弁法」「転換社債管理弁法」などの関連法律法規の規定に基づき、会社は上場会社が転換社債を公開発行する資格と条件に関する規定と照らし合わせ、項目ごとに自己調査を行い、会社がA株転換社債を公開発行する関連規定に合致していると判断した。A株の転換社債を公開発行する資格と条件を備えている。二、今回の発行概況
（Ⅰ）今回発行する証券の種類
今回発行される証券の種類は、A株に転換できる転換社債です。この転換社債と将来転換可能なA株は上海証券取引所に上場する。
（Ⅱ）発行規模
今回発行されたA株の転換社債の総額は人民元8000000万元(8000000万元を含む)を超えず、具体的な発行規模は会社の株主総会が会社の取締役会と取締役会の授権者に授権して上述の額の範囲内で確定する。
(III)額面金額と発行価格
今回の転換可能債権は1枚100元で、額面通りに発行される。
(IV)債券期間
今回の転換可能債権の期限は発行日から6年である。
(V)債券金利
今回の転換可能債券の額面金利の確定方式と利息計算年度ごとの最終金利レベルは、会社の株主総会が会社の取締役会と取締役会の授権者に発行前に国家政策、市場状況と会社の具体的な状況に基づいて推薦機構(主引受商)と協議して確定することを提案する。
(VI)元利の返済の期限と方式
今回発行された転換社債は、毎年1回の利息支払方式を採用し、転換されていないすべての転換社債の元金と最後の年の利息を期限切れに返済する。
1、利息計算年度の利息計算
利息計算年度の利息(以下「年利率」という)とは、今回の転換可能債権の所有者が保有する今回の転換可能債権の額面総額に基づいて、今回の転換可能債権の発行初日から満1年ごとに享受できる当期利息を指す。
年利率の計算式は、I=B×i
I:年利子額を指す。
B:今回の転換可能債権の所有者が利息計算年度(以下「当年」または「毎年」と略称する)に利息を支払う債権登録日に保有する今回の転換可能債権の額面総額を指す。
i:今回の転換可能債権の当年額面金利を指す。
2、支払方法
(1)今回の転換可能債権は毎年1回の利息支払方式を採用し、利息計算の開始日は今回の転換可能債権の発行初日である。
(2)支払日:毎年の支払日は、今回の転債発行初日から満1年の当日とする。この日が法定祝日または休日である場合、次の取引日に順延され、順延期間は別途利息を支払わない。隣接する2つの利息支払日の間に1つの利息計算年度があります。
(3)利息付債権登録日:毎年の利息付債権登録日は毎年利息付日の前取引日であり、会社は毎年利息付日以降の5取引日以内にその年の利息を支払う。利息債権登記日前(利息債権登記日を含む)に会社株への転換を申請した今回の転換可能債権は、会社がその所有者に本利息年度及び以降の利息年度の利息を支払わない。
(4)今回の転換可能債権の所有者が得た利息収入の未払税金は所有者が負担する。
（VII）転換期間
今回の転換可能債権の転換期間は、今回の転換可能債権の発行が終了した日から6ヶ月後の最初の取引日から今回の転換可能債権の満期日までである。
(VIII)転株価格の確定とその調整
1、初期転株価格の確定根拠
今回の転換可能債券の初期転換価格は募集説明書公告日前の20取引日の会社A株の取引平均価格を下回らない(この20取引日以内に除権、除利による株価調整が発生した場合、調整前の取引日の取引平均価格は経過相応の除権、除利調整後の価格で計算する)前の取引日の会社A株と平均価格で取引し、具体的な初期転株価格は株主総会の授権会社の取締役会と取締役会の授権者に発行前に市場と会社の具体的な状況に基づいて推薦機構(主引受商)と協議して確定してもらう。
前20取引日会社の株式取引平均=前20取引日会社の株式取引総額/当該20取引日会社の株式取引総量;前取引日会社株取引平均=前取引日会社株取引総額/当該日会社株取引総量。
2、株式転換価格の調整方式及び計算式
今回の転債発行後、会社が配当金、転増株式、増発新株(今回の転債転株によって増加した株式を除く)、配株などの状況によって会社の株式が変化したり、現金配当金が送られたりした場合、以下の式に従って転株価格の調整を行う(小数点以下2位を保留し、最後の四捨五入)。
株式配当金または転増株式:P 1=P 0/(1+n)
新株または配株の増発:P 1=(P 0+A×k）/（1+k）
上記2つは、P 1=(P 0+A×k）/（1+n+k）
配当金:P 1=P 0-D
上記3つは、P 1＝（P 0－D＋A）×k）/（1+n+k）
そのうち、P 0は調整前転株価、nは送株または転増株本率、kは増発新株または配株率、Aは増発新株価または配株価、Dは1株当たり現金配当、P 1は調整後転株価である。
会社が上述の株式及び/又は株主権益の変化が発生した場合、順次転株価格の調整を行い、中国証券監督管理委員会が指定した上場会社情報開示メディアに公告を掲載し、公告に転株価格の調整日、調整方法及び転株期間の一時停止(必要に応じて)を明記する。転株価格調整日が今回の転債可能所有者の転株申請日以降、転換株式登録日以前である場合、その所有者の転株申請は会社の調整後の転株価格に従って実行される。
会社が株式買い戻し、合併、分立またはその他の状況が発生して、会社の株式種別、数量および/または株主権益が変化し、今回の転換可能債権所有者の債権利益または転換派生権益に影響を及ぼす可能性がある場合、会社は具体的な状況に応じて公平、公正、公正の原則及び今回の転債所有者の権益を十分に保護する原則は転株価格を調整する。転株価格の調整内容と操作方法は当時の国の関連法律法規と証券監督管理部門の関連規定に基づいて制定される。
（Ⅸ）転換価額の下方修正条項
1、修正権限と修正幅
今回の転換可能債務の存続期間中、会社の株式が任意の連続30取引日のうち少なくとも15取引日の終値が当期の転換価格の80%を下回った場合、会社の取締役会は転換価格の下方修正案を提出し、会社の株主総会の審議採決に提出する権利がある。前記30取引日以内に転株価格調整が発生した場合、転株価格調整日前の取引日には調整前の転株価格と終値で計算し、転株価格調整日以降の取引日には調整後の転株価格と終値で計算する。上記の案は、会議に出席する株主が保有する議決権の3分の2以上を経て実施しなければならない。株主総会が採決を行う場合、今回の転換可能債権を保有する株主は回避しなければならない。修正後の転株価格は前項に規定された株主総会の開催日前20取引日の会社株取引平均と前取引日の会社株取引平均を下回らず、修正後の価格は最近1期監査された1株当たりの純資産生産額と株価額面を下回らない。
2、修正プログラム
会社の株主総会の審議が下向きの転換価格の修正を通過した場合、会社は中国証券監督管理委員会が指定した上場会社の情報開示メディアに株主総会決議公告を掲載し、修正幅と株式登録日と転換期間の一時停止を公告する(必要に応じて)。株式登記日後の最初の取引日(すなわち、転株価格修正日)から、転株申請を再開し、修正後の転株価格を実行する。株式転換価格修正日が株式転換申請日またはその後である場合、株式転換登録日までに、当該種類の株式転換申請は修正後の株式転換価格に従って実行しなければならない。
（X）転換株式数の確定方式
今回の転換可能債権所有者が転換期間内に転換を申請する場合、転換数の計算方式は:Q=V/Pであり、去尾法で1株の整数倍を取る。
そのうち、Vは転換可能債権所有者が転換を申請する転換可能債権額面の総金額である。Pは転換申請当日に有効な転換価格である。
今回の転換可能債権所有者が転換を申請した株式は整数株でなければならない。株式転換時に1株に転換できない今回の転換債務残高は、上海証券取引所、証券登録機構などの部門の関連規定に従い、今回の転換債務所有者の転換当日後の5取引日以内に当該不足から1株に転換した今回の転換債務残高を現金で両替する。この不足分を一株に転換した今回の転換債務残高に対応する当期未払金利息(当期未払金利息の算出方式は第(十一)条償還条項の関連内容を参照)の支払いは、証券登記機構等の部門の関連規定に従って行う。
(十一)償還条項
1、期限切れの償還条項
今回の転換社債が満期になった後の5取引日以内に、会社はすべての転換社債を買い戻す。具体的な買い戻し価格は株主総会が取締役会及び取締役に授権する
