国浩弁護士(上海)事務所
について
Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388)
2022年株式オプションインセンティブ計画
(草案)
これ
法律意見書
上海市北京西路968号嘉地センター23-25階郵便番号:200041
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二〇二年三月
国浩弁護士(上海)事務所
について Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388)
2022年株式オプションインセンティブ計画(草案)の
法律意見書
へ: Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388)
第一節法律意見書の引用
一、法律意見書の発行根拠
国浩弁護士(上海)事務所(以下「本所」という)は、 Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) (以下「会社」または「 Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) 」)の委託を受け、今回の株式オプションインセンティブ計画を実行する(以下「今回の株式インセンティブ計画」という)特別招聘特別法律顧問を務めている。当弁護士は『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)『上場会社株式激励管理方法』(以下「株式激励方法」と略称する)などの関連法律、法規及び規範性文書の規定に基づき、弁護士業界で公認された業務基準、道徳規範と勤勉に責任を果たす精神に基づき、 Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) の関連書類資料と既存事実を審査し、検証し、本法律意見書を発行した。二、法律意見書の声明事項
当弁護士はすでに法律意見書の発行日以前に発生または存在した事実と現行の法律、法規、その他の規範性文書の関連規定に基づいて法律意見を発表した。当所の弁護士は中国の法律に関する問題について法律意見を発表しただけだ。
本所及び担当弁護士は「会社法」「株式激励方法」「弁護士事務所が証券法律業務管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則」などの規定及び本法意見書の発行日以前にすでに発生した或いは存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従った。十分な査察検証を行い、本法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
前述の検査検証の過程で、会社はすでに本所の弁護士に本法意見書を発行するために必要な真実、正確、完全な原始書面材料、副本材料または口頭証言を提供し、開示したことを保証する。提供された資料と書類、開示された事実に虚偽、隠蔽、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証する。会社は提供したコピー材料が正本と一致し、コピーが原本と一致することを保証する。提供された書類、材料上のすべての署名と印鑑が真実で、有効であることを保証する。すべての口頭陳述と説明が事実と一致することを保証する。本所の弁護士は本法律意見書を発行する時、法律に関連する業務事項に対して法律専門家の特別な注意義務を履行し、その他の業務事項に対して一般人の一般的な注意義務を履行し、作成、発行した書類に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れは存在しない。
本法律意見書の発行が極めて重要であり、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所は政府の関係部門、会社またはその他の関係機関が発行した証明書または説明文書に依存して判断する。当弁護士は会社が証券監督管理委員会、上交所の審査要求に基づいて本法律意見書の内容を引用することに同意するが、会社が上述の引用を行う場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならず、当弁護士が引用した関連内容を審査し、確認する必要がある。
この法律意見書は Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) が今回のオプション激励計画の目的のために使用するためにのみ提供され、事前に本弁護士の書面による授権を取得しない限り、いかなる部門と個人も本法律意見書またはそのいかなる部分をいかなるその他の目的に使用してはならない。
第二節法律意見書の本文
一、会社が今回の株式激励計画を実行する主体資格
(I)会社の設立及び上場状況
会社は均瑶グループ乳品有限会社が全体的に変更して設立した株式会社である。2000年11月10日、湖北省工商行政管理局は均瑶グループ乳業株式会社に登録番号42 Tcl Technology Group Corporation(000100) 0824の「企業法人営業許可証」を発行した。2018年11月7日、会社は2018年第1回臨時株主総会を開催し、「会社名の変更に関する議案」を審議・採択し、会社名を「均瑶グループ乳業株式会社」から「 Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) 」に変更することに同意した。
2020年7月24日、中国証券監督管理委員会は「承認 Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) 初公開発行株式に関する承認」(証券監督許可[20201568号)を発行し、承認会社は7000万株を超えない新株を公開発行した。
会社は2020年8月18日から上海証券取引所に上場し、証券略称: Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) 、株式コード: Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) 。
（Ⅱ）会社の基本状況
Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) 現在、宜昌市市場監督管理局が発行した統一社会信用コードは91420507146625835の「営業許可証」を持っており、会社のタイプは株式会社(上場)である。登録資本金肆億叁仟万円整人民元;住所は宜昌市夷陵区夷興大道257号である。経営範囲は乳製品生産(液体乳:バースト殺菌乳、滅菌乳、酸乳);飲料(タンパク質飲料、その他の飲料類)の生産;食品用プラスチック容器の生産;予備包装食品(乳製品を含む)卸売兼小売(以上の経営範囲は許可証または承認書類に基づいて内容を査定して経営し、関連有効な許可または承認書類を取得していない場合、経営してはならない)。経営期間は1998年8月5日から無固定期間である。
会社の説明、「会社定款」に基づき、本所の弁護士の査察を経て、本法意見書が発行された日まで、会社は関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」に基づいて法人資格を終了または取り消す必要がある場合はなく、証券が違法、違反または上場資格を終了する必要があるその他の状況も存在しない。(III)「株式激励方法」第七条に規定された禁止性状況が存在しない
大華会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した大華審字〔2021007829号「監査報告」、会社2020年年度報告及び査察によると、会社は「株式激励方法」第7条に規定された株式激励計画を実施してはならない以下の状況が存在しない。
(1)最近の会計年度財務会計報告書は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行された。
(2)最近の会計年度財務報告の内部制御は公認会計士に否定的な意見または意見を表明できない監査報告書を発行する。
(3)上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れたことがある。
(4)法律法規が株式激励を実行してはならないことを規定している場合。
(5)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
総合的に、本所の弁護士は、 Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) は法に基づいて設立され、有効に存続する株式会社であると考えています。本法律意見書が発行された日まで、会社は法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に基づいて終了する必要がある場合は存在しない。会社は「株式激励方法」第7条に規定された株式激励計画を行ってはならない状況が存在しない。会社は株式激励計画を実行する主体資格を備えている。二、会社の今回の株式激励計画の内容の合法的なコンプライアンス
「会社法」「証券法」「株式激励方法」の関連規定に基づき、本所の弁護士は「湖北均瑶大健康飲料株式会社2022年株式オプション激励計画(草案)」(以下「激励計画(草案)」と略称する)、「 Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) 2022年株式オプション激励計画実施審査管理弁法」(以下「審査管理弁法」と略称する)は、今回の株式激励計画の内容は「株式激励弁法」の関連規定に合致し、具体的には以下の通りである。
(I)今回の株式インセンティブ計画の主な内容
「インセンティブ計画(草案)」は今回の株式インセンティブ計画の目的と原則、今回の株式インセンティブ計画の管理機構、インセンティブ対象の確定根拠と範囲、今回の株式インセンティブ計画に関連する標的株式源、数量と分配状況、今回の株式インセンティブ計画の時間手配、株式オプションの行権価格と行権価格の確定方法について、株式オプションの付与と行使条件、今回の株式インセンティブ計画の調整方法と手順、株式オプションの会計処理、今回の株式インセンティブ計画の実施手順、会社/インセンティブ対象のそれぞれの権利義務、会社/インセンティブ対象の異動の処理などの事項について明確な規定または説明を行った。
本所の弁護士は、「激励計画(草案)」の内容は「株式激励方法」第9条の規定に合致していると考えている。
(II)励起対象の決定根拠と範囲
今回の株式インセンティブ対象の確定根拠と範囲は、本法律意見書「今回の株式インセンティブ計画のインセンティブ対象が確定した合法的なコンプライアンス」を参照してください。
(III)今回の株式インセンティブ計画の業績考課
「激励計画(草案)」「考課管理方法」の関連規定に基づき、会社の今回の株式激励計画は株式オプションの授与と行権条件を設置し、会社の業績指標と激励対象の個人業績指標を含む業績考課指標を設置し、会社は「激励計画(草案)」「考課管理方法」で業績考課指標を詳しく開示した。審査指標の科学性と合理性について説明した。
本所の弁護士は、「激励計画(草案)」は今回の株式激励計画に対して条件と業績考課を受け、「株式激励方法」第10条、第11条の規定に合致していると考えている。
(IV)標的株式の出所、数量と分配
「激励計画(草案)」によると、会社が今回の株式激励計画を実施した株式オプションの株式源は、会社が激励対象に会社人民元A株普通株を発行することである。
本所の弁護士は、「激励計画(草案)」に規定された標的株の出所は「株式激励方法」第12条の規定に合致していると考えている。
「インセンティブ計画(草案)」によると、今回の株式インセンティブ計画はインセンティブ対象者に株式オプションを1200万部を超えず、「インセンティブ計画(草案)」公告日の会社の株式総額43000万株の約2.79%を占める予定だ。今回の授与は一度に授与され、予備権益はありません。発効条件と発効手配を満たす場合、激励対象が授与された各株式オプションは、実行可能期間内に当社人民元A株普通株1株を行権価格で購入する権利を有する。「インセンティブ計画(草案)」の公布日までに、会社のすべての有効期間内の株式インセンティブ計画に関連する標的株式総数は累計で会社の株式総額の10.00%を超えていない。今回の株式インセンティブ計画のいずれかのインセンティブ対象者が有効期間内のすべての株式インセンティブ計画を通じて授与された会社の株式数は、累計で会社の株式総額の1.00%を超えていない。
本所の弁護士によると、 Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) すべての有効期間内の株式インセンティブ計画に関連する標的株式総数は累計で会社の株式総額の10%を超えていない。いずれのインセンティブ対象も有効期間内の株式インセンティブ計画を通じて授与された会社の株式数の累計は会社の株式総額の1.00%を超えていない。「株式激励方法」第14条の規定に合致する。
(V)今回の株式インセンティブ計画の有効期間、授与日、待機期間、実行可能権日、販売禁止期間は「インセンティブ計画(草案)」に基づき、本所の弁護士は、「インセンティブ計画(草案)」に規定された今回の株式インセンティブ計画の有効期間、授与日、待機期間、実行可能権日、販売禁止期間は「株式インセンティブ方法」第13条、第16条、第三十条、第三十一条の規定。
(VI)株式オプションの行権価格及び確定方法
「インセンティブ計画(草案)」によると、今回の株式インセンティブ計画の株式オプションの行権価格は1株当たり20.21元で、つまり行権条件を満たした後、インセンティブ対象者が授与した株式オプションごとに20.21元の価格で1株の会社の株式を購入することができる。
「インセンティブ計画(草案)」によると、今回の株式インセンティブ計画の株式オプションの行権価格は株式額面金額を下回ってはならず、原則として以下の価格を下回ってはならない。
(I)本計画草案は、前1取引日会社の株式取引平均価格(前1取引日株式取引総額/前1取引日株式取引総量)を20.21元/株と公表する。
(II)本計画草案は、前20取引日の会社の株式取引平均価格(前20取引日の株式取引総額/前20取引日の株式取引総量)を18.26元/株と公表した。
本所の弁護士は、今回の株式激励計画の行権価格とその確定方法に関する規定は「株式激励方法」第29条の規定に合致していると考えている。
(VII)株式オプションの抹消
「インセンティブ計画(草案)」はインセンティブ対象の未行使権の株式オプション、行使条件が達成されていない株式オプション及び会社が株式インセンティブの実行を中止し、インセンティブ対象が行使条件に合致しない場合の株式オプションの抹消事項について規定し、「株式インセンティブ方法」第三十二条の規定に合致する
