Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) 2022
当社及び全取締役、監事は、本激励計画及びその要約に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。
一、『 Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) 2022年株式オプションインセンティブ計画(草案)』(以下「本インセンティブ計画」と略称する)系 Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) (以下「 Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) 」、「会社」または「当社」と略称する)は「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社株式インセンティブ管理方法」とその他の関連法律、法規、規範性文書、及び『 Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) 規約』制定。
二、会社は「上場会社株式激励管理方法」第七条に規定された株式激励を実行してはならない以下の状況が存在しない。
(I)最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告を発行された。
(II)最近の会計年度財務報告の内部制御は公認会計士に否定的な意見または意見を表明できない監査報告を発行する。
(III)上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れたことがある。
(IV)法律法規が株式激励を実行してはならないことを規定している場合。
(V)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
三、本インセンティブ計画のインセンティブ対象は「上場企業株式インセンティブ管理方法」第八条に規定されたインセンティブ対象になってはならない状況が存在しない。
(I)最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
(II)最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。
(III)最近12ヶ月以内に重大な違法・違反行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場立ち入り禁止措置を取られたりした。
(IV)「中華人民共和国会社法」に規定された会社の取締役、高級管理職を担当してはならない状況を有する場合。
(V)法律法規は上場企業の株式激励に参加してはならないことを規定している。
(VI)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
四、本インセンティブ計画が採用するインセンティブツールは株式オプションであり、株式オプションとは上場企業がインセンティブ対象者に将来の一定期間内に予め確定した条件で当社の一定数の株式を購入する権利を付与することを指す。株式源は、会社がインセンティブ対象に向けて発行する当社人民元A株普通株株である。
五、本インセンティブ計画はインセンティブ対象者に株式オプションを120000万部を超えず、本インセンティブ計画草案の発表日の会社の株式総額4300000万株の約2.79%を占める予定である。今回の授与は一度に授与され、予備権益はありません。発効条件と発効手配を満たす場合、激励対象が授与された各株式オプションは、実行可能期間内に当社人民元A株普通株1株を行権価格で購入する権利を有する。本インセンティブ計画草案の公布日までに、会社のすべての有効期間内の株式インセンティブ計画に関連する標的株式総数は累計で会社の株式総額の10.00%を超えていない。本インセンティブ計画のいずれかのインセンティブ対象が全有効期間内の株式インセンティブ計画を通じて授与された会社の株式数は、累計で会社の株式総額の1.00%を超えていない。
六、本インセンティブ計画が授与する株式オプションの行権価格は20.21元/株である。
本インセンティブ計画の公告当日からインセンティブ対象者が株式オプションの株式登録を完了するまでの間、会社が資本積立金の株式転換、株式配当、株式の分割または縮小、配当、配当などのことが発生した場合、株式オプションの行権価格と権益数は本インセンティブ計画に基づいて相応の調整を行う。
七、本インセンティブ計画が授与するインセンティブ対象者の総人数は63人を超えない。会社が本インセンティブ計画を公告する時、会社(持株子会社を含む、以下同じ)に勤めている取締役、高級管理職、核心中堅人員を含み、 Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) 独立取締役、監事及び単独または合計で会社の5%以上の株式を保有している株主または実際の支配者とその配偶者、両親、子供。
八、本インセンティブ計画の有効期間は、株式オプションの授権日からインセンティブ対象が授与された株式オプションのすべての行権または抹消が完了した日まで計算され、最長48ヶ月を超えない。
九、待機期間は株式オプションの授権が登録を完了した日から株式オプションの実行可能な日までの時間であり、激励対象が授与したすべての株式オプションには異なる待機期間が適用される。授権日と初回可行権日の間隔は12ヶ月以上でなければならない。授与された株式オプションの行使期間及び各行使期間のスケジュールは以下の表に示す。
株式オプションの授権日から12ヶ月後の最初の取引日から株式まで
第1行権期間のオプション授権日から24ヶ月以内の最後の取引日当日まで30%
株式オプションの授権日から24ヶ月後の最初の取引日から株式
第2行権期間オプション授権日から36ヶ月以内の最後の取引日当日まで30%
株式オプションの授権日から36ヶ月後の最初の取引日から株式
第3行権期間オプション授権日から48ヶ月以内の最後の取引日当日は40%まで
十、本インセンティブ計画が授与した株式オプションの業績条件は以下の表に示す。
最初の行権期間2022年は2021年の営業収入を基数とし、2022年の営業収入の増加率は50%を下回らない。
第2行権期間2023年は2021年の営業収入を基数とし、2023年の営業収入の増加率は125%を下回らない。
第3行権期間2024年は2021年の営業収入を基数とし、2024年の営業収入の増加率は238%を下回らない。
注:上記の「営業収入」とは、監査された上場企業の営業収入を指す。
十一、本インセンティブ計画のすべてのインセンティブ対象承諾:会社が情報開示書類に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがあるため、権益付与または権益行使の手配に合致しない場合、インセンティブ対象は関連情報開示書類が虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがあることを確認された後、本インセンティブ計画によって得られたすべての利益を会社に返還する。
十二、 Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) 承諾:当社はいかなる激励対象のために本激励計画に従って株式オプションに関する融資とその他のいかなる形式の財務援助を提供しない。その融資に担保を提供することを含む。
十三、 Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) 承諾:本激励計画に関する情報開示書類に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れは存在しない。
十四、本激励計画は会社の株主総会の特別決議の審議を経て可決された後、実施することができる。
十五、本激励計画は株主総会の審議を経て可決された後、会社は60日以内(権益を授ける条件がある場合、条件の成果から計算する)に関連規定に従って取締役会を開き、激励対象に権益を授与し、登録、公告などの関連手続きを完成する。会社が60日以内に上記の仕事を完成できなかった場合、完成できない原因をタイムリーに開示し、本激励計画の実施を中止することを宣言しなければならない。「上場企業の株式激励管理方法」の規定によると、権益を授与できない期間は60日以内に計算されない。
十六、本激励計画の実施は会社の株式分布が上場条件の要求に合致しないことを招くことはない。
第一章釈義......1第二章本激励計画の目的と原則......2第三章本インセンティブ計画の管理機関......3第四章激励対象の確定根拠と範囲......4第五章本計画に関わる標的株の出所、数量と分配......6第六章本激励計画のスケジュール......8第七章株式オプションの行権価格及び行権価格の確定方法......11第八章株式オプションの付与と行権条件......12第九章本インセンティブ計画の調整方法と手順......16第十章株式オプションの会計処理......18第十一章本インセンティブ計画の実施手順......20第十二章会社/激励対象者それぞれの権利義務......24第13章会社/激励対象に異動が発生した場合の処理…26第14章その他の重要な事項......29
以下の言葉は特別な説明がない場合、本論文では以下の意味を有する。
意味項の意味内容
Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) 、当社、公指 Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388)
司
株式インセンティブ計画、本インセンティブ Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) 2022年株式オプションインセンティブ計画
計画、本計画
株式オプション、オプションとは、会社がインセンティブ対象者に将来の一定期間内に予め定められた条件で当社の一定数の株式を購入する権利を付与することを指す。
インセンティブ対象とは、本インセンティブ計画の規定に従い、株式オプションを取得した会社(持株子会社を含む)の取締役、高級管理職、核心中堅人員を指す。
授権日とは、会社がインセンティブ対象に株式オプションを付与した日を指し、授権日は取引日でなければならない。
有効期間とは、株式オプションの授権日からすべての株式オプションの行使が完了した日または抹消が完了した日までを指す。
待機期間とは、株式オプションの授権が登録日から株式オプションの実行可能日までの期間を指す。
行権とは、インセンティブ対象がインセンティブ計画の手配に基づいて、株式オプションを行使して会社の株式を購入する行為を指す。
可行権日とは、激励対象が行権を開始できる日を指し、可行権日は取引日でなければならない。
行権価格とは、会社がインセンティブ対象に株式オプションを付与する際に確定した、インセンティブ対象が上場会社の株式を購入する価格を指す。
行権条件とは、本計画に基づいて、インセンティブ対象者が株式オプションを行使するために満たさなければならない条件をいう。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」は「上場企業の株式激励管理方法」を指す。
『会社定款』は『 Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) 定款』を指す。
報酬と考課委員会とは取締役会の報酬と考課委員会を指す。
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
証券取引所とは上海証券取引所を指す
元/万元とは人民元/万元、中華人民共和国法定通貨単位を指す。
「会社考課管理弁法」は「 Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) 2022年株式オプション激励計画実施考課管理弁法」を指す。
登記決済会社とは中国証券登記決済有限責任会社上海支社を指す
注:1、本インセンティブ計画が引用した財務データと財務指標。例えば、特別な説明がなければ、連結報告書の口径の財務データと当該種類の財務データに基づいて計算した財務指標を指す。
2、本インセンティブ計画における一部の合計数と各明細数との直接加算の和が末尾数に差がある場合は、四捨五入によるものとする。
さらに Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) のガバナンス構造を改善し、会社の中長期激励制約メカニズムを健全化し、会社の取締役、高級管理職及び核心中堅人員に対する激励と制約を実現し、その利益と企業の長期発展をより緊密に結びつけ、リスクの共有、利益の共有を実現し、その積極性と創造性を十分に動員し、意思決定者と経営者の行為の長期化を促す。会社の内部成長の原動力を高め、会社自身の凝集力と市場競争力を高め、会社の持続可能な高品質発展を推進し、会社と株主の価値の最大化を実現し、株主の利益を十分に保障する前提の下で、収益と貢献の対等な原則に基づき、「公司法」「証券法」「管理方法」などの関連法律、法規と規範性文書及び「会社定款」の規定により、本激励計画を制定する。
本インセンティブ計画は従業員の株式増加の一種の表現形式であり、本インセンティブ計画と従業員の業績目標に対する承諾を実施することによって、株主、会社と従業員の間の利益共有と制約メカニズムを確立し、株主に持続的なリターンをもたらすと同時に、投資家の会社の業績と市場価値に対する自信を高めるのに役立ち、正面の会社のイメージを確立するのに有利である。会社の二級市場での影響力と認可度を高める。
本インセンティブ計画は以下の原則を堅持する。
1、法律に基づく規範を堅持し、公開と透明を堅持し、法律法規と「会社定款」の規定に従う。
2、株主の利益、会社の利益を守ることを堅持し、資本の価値保証と付加価値を促進し、会社の持続的な高品質の発展に有利である。
3、激励と制約を結合することを堅持し、リスクと収益を相対的に称し、激励対象の激励額を合理的に確定する。
4、実際から出発することを堅持し、規範的にスタートし、順序を追って漸進し、絶えず改善する。
一、株主総会は会社の最高権力機構として、本激励計画の実施、変更、終了の審議と承認を担当する。株主総会は、本インセンティブ計画に関連する一部の事項をその権限範囲内で取締役会に授権することができる。
二、取締役会は本激励計画の執行管理機構であり、本激励計画の実施を担当する。取締役会報酬と審査委員会は本激励計画の立案と改訂を担当し、取締役会の審議に報告し、取締役会は本激励計画に対して
