Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) 独立取締役
第4回取締役会第15回会議に関する審議事項
の独立した意見
「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「上場会社株式激励管理弁法」(以下「管理弁法」と略称する)、「上場会社独立取締役規則」「上海証券取引所株式上場規則」及び「 Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) 定款」(以下「会社定款」と略称する)などの関連規定に基づき、当社は＊＊＊ Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) （以下「会社」または「上場会社」と略称する）の独立取締役として、実事求是、真剣に責任を負う態度に基づいて、会社が提供した関連資料を審査し、独立客観的な判断に基づいて、会社の第4回取締役会第15回会議の審議に関する事項に対して以下の独立意見を出した。
一、『Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) 2022年株式オプション激励計画(草案)>及びその要約に関する議案』の独立意見
1、「 Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) 2022年株式オプションインセンティブ計画(草案)」(以下「インセンティブ計画」、「今回の株式オプションインセンティブ計画」と略称する)及びその要約の立案、審議プロセスは「管理方法」などの関連法律、法規と規範性文書の規定に合致する。
2、会社は「管理方法」などの法律、法規と規範性文書に規定された株式激励計画の実施を禁止する状況が存在せず、会社は今回の株式オプション激励計画を実施する主体資格を備えている。
3、今回の株式オプション激励計画の激励対象は「会社法」「管理方法」「会社定款」などの法律、法規と規範性文書に規定された職務資格を備えている。今回の株式オプションインセンティブ計画のインセンティブ対象は、会社(持株子会社を含む)に勤めている取締役、高級管理職、核心中堅(会社の独立取締役、監事および単独または合計で会社の5%以上の株式を保有している株主または実際のコントロール者およびその配偶者、両親、子供を除く)である。今回の株式オプションインセンティブ計画のインセンティブ対象は以下の状況が存在しない:(1)最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された;(2)最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。(3)最近12ヶ月以内に重大な違法行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場禁制措置を取られたりした。(4)「会社法」に規定された会社の取締役、高級管理職を担当してはならない状況がある場合。(5)法律法規が上場企業の株式激励に参加してはならないことを規定している場合。(6)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。激励対象は「管理方法」に規定された激励対象条件に合致し、「激励計画」に規定された激励対象範囲に合致し、それは会社の今回の株式オプション激励計画激励対象の主体資格として合法的で、有効である。
4、会社の「激励計画」の内容は「会社法」「証券法」「管理方法」などの関連法律、法規及び規範性文書の規定に合致する。各インセンティブ対象株式オプションの付与手配、行権手配及び販売制限解除手配(付与額、付与日、行権価格、待機期間、行権期間、行権条件などを含む事項)は、関連法律、法規の規定に違反せず、会社及び全株主の利益を侵害していない。
5、会社は激励対象者に貸付、貸付保証またはその他の財務援助を提供する計画または手配が存在しない。
6、会社が今回の株式オプションインセンティブ計画を実施することは、会社のガバナンス構造をさらに改善し、会社のインセンティブメカニズムを健全化し、会社の中堅人員の会社の持続的、健全な発展を実現する責任感、使命感を強化し、会社の持続的な発展に有利であり、会社と全体の株主の利益を損なうことはない。
7、関連取締役はすでに「会社法」「管理方法」などの法律法規と規範性文書及び「会社定款」の関連規定に基づいて関連議案に対して採決を回避し、非関連取締役が審議採決する。取締役会が今回審議した株式オプション激励計画に関する議案には、関連規定に基づいて回避すべきで、採決を回避していない場合はない。
以上、私たちは『Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) 2022年株式オプション激励計画(草案)>とその要約に関する議案』に同意し、会社の株主総会の審議に提出することに同意した。
二、『Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) 2022年株式オプション激励計画実施考課管理弁法』の制定に関する独立意見
今回の株式オプション激励計画の審査指標の設立は法律法規と「会社定款」の基本規定に合致している。考課指標は2つのレベルに分けられ、それぞれ会社レベルの業績考課、個人レベルの業績考課である。
会社の戦略を実現し、既存の競争力を維持するために、今回の株式オプション激励計画の会社レベルの審査指標は営業収入であり、この指標は会社の経営状況と市場状況を真実に反映することができ、企業の経営業務の開拓傾向を予測し、会社の成長性を測定する有効性指標である。会社はマクロ経済環境、会社の歴史業績、業界発展状況、市場競争状況及び会社の未来の発展計画などの関連要素を総合的に考慮した上で、今回の株式オプション激励計画業績考課指標を設定した。今回の株式オプション激励計画が設定した審査指標は一定の挑戦性を持ち、会社の競争能力と従業員の積極性を向上させ、会社の未来の発展戦略と経営目標の実現を確保し、株主により効率的で、より持続的なリターンをもたらすのに役立つ。
会社レベルの業績考課のほか、会社は個人に対して厳密な業績考課体系を設置し、激励対象の仕事の業績に対して比較的正確で全面的な総合評価を行うことができる。会社は激励対象の前年度業績評価結果に基づいて、激励対象個人が行権の条件に達したかどうかを確定する。
総合的に、会社の今回の株式オプション激励計画の考課体系は全面性、総合性及び操作性を持ち、考課指標の設定は良好な科学性と合理性を持ち、同時に激励対象に対して制約効果を持ち、今回の株式オプション激励計画の考課目的を達成することができる。私たちは「Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) 2022年株式オプション激励計画実施考課管理方法に関する議案」を会社の株主総会に提出して審議することに同意します。
(以下、本文なし)
