上海信公逸禾企業管理コンサルティング有限会社
について
Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) 2022年株式オプションインセンティブ計画(草案)
これ
独立財務コンサルタントレポート
独立財務コンサルタント:
二〇二年三月
目次
第一章声明……3
第二章釈義……5
第三章基本仮説……6第四章本激励計画の主な内容……7一、本激励計画は権益に関わる標的株の出所と種類を授与する予定である……7二、本激励計画は権益の数量と会社の株式総額に占める割合を授与する予定である。7三、本インセンティブ計画の有効期間、授権日、待機期間、実行可能権日と販売禁止期間……7四、株式オプションの行権価格とその確定方法……9五、株式オプションの付与と行権条件……10六、本激励計画のその他の内容……14第五章独立財務顧問の意見……15一、本インセンティブ計画が政策法規の規定に合致するかどうかの審査意見……15二、 Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) に対して本激励計画の実行可能性の検証意見を実行する……15三、激励対象範囲と資格の査察意見……16四、本激励計画の権益授出額に対する審査意見……17五、会社に対して本インセンティブ計画を実施する財務意見……18六、本インセンティブ計画が Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) 持続経営能力、株主権益に及ぼす影響に対する査察意見……21七、 Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) が激励対象にいかなる形式の財務援助を提供するかどうかの審査意見……21八、本インセンティブ計画に上場企業及び全株主の利益を損なう状況があるかどうかの査察意見……21九、会社の業績考課体系と考課管理方法のコンプライアンスに対する意見……22十、その他説明すべき事項……23第六章準備書類及び準備場所……24一、ファイルディレクトリを調べる……24二、書類の場所を調べる……24
第一章声明
上海信公逸禾企業管理コンサルティング有限会社は委託を受け、 Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) (以下「 Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) 」、「上場会社」または「会社」と略称する)2022年株式オプション激励計画(以下「本激励計画」と略称する)の独立財務顧問(以下「本独立財務顧問」と略称する)を担当し、本独立財務顧問報告書を作成する。本独立財務顧問報告は『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『上場会社株式激励管理弁法』などの法律、法規と規範性文書の関連規定に基づき、 Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) に関連資料を提供した上で、独立財務顧問の意見を発表し、 Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) 全体の株主及び関係各方面の参考に供する。
一、本独立財務顧問報告書の根拠となる書類、材料は Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) から提供され、 Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) は本独立財務顧問に承諾した:提供された本激励計画に関する情報は真実、正確、完全であり、これらの情報に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証する。
二、本独立財務顧問は勤勉、慎重、上場企業全体の株主に対する責任を果たす態度に基づいて、客観的公正の原則に基づいて、本激励計画事項に対して職務調査義務を果たし、発表した専門意見と上場企業が開示した文書内容に実質的な違いがないと確信する十分な理由がある。本独立財務コンサルタントの報告の真実性、正確性、完全性に責任を負います。
三、本独立財務顧問が表明した意見は以下の仮定前提に基づいている:国の現行法律、法規に重大な変化はなく、上場企業が置かれている業界の国家政策と市場環境に重大な変化はない。上場企業が所在する地域の社会、経済環境に重大な変化はない。 Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) 及び関係各方面が提供した書類資料は真実、正確、完全である。本激励計画に関わる各方面は誠実に信用を守ることができ、本激励計画及び関連協議条項に従ってすべての義務を全面的に履行することができる。本激励計画は権利部門の承認を得ることができ、その他の障害がなく、順調に完成することができる。本激励計画が現在実行している会計政策、会計制度には重大な変化はない。その他の不可抗力と予測不可能な要素による重大な不利な影響はない。
四、本独立財務顧問と上場企業との間にはいかなる関連関係もない。本独立財務顧問は完全に客観的、公正な原則に基づいて本激励計画に対して独立財務顧問報告書を発行する。同時に、本独立財務顧問は多くの投資家に「 Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) 2022年株式オプション激励計画(草案)」などの関連上場企業が公開した資料を真剣に読むように頼んだ。
五、本独立財務顧問は、本独立財務顧問報告書に記載されていない情報を他の機関と個人に委託し、授権しておらず、本独立財務顧問報告書について説明または説明をしていない。
六、本独立財務顧問は投資家に注意を促し、本独立財務顧問報告は本激励計画の実行可能性、上場企業の持続的な発展に有利かどうか、上場企業の利益を損なうかどうか、株主の利益に対する影響について専門的な意見を発表することを目的とし、 Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) に対するいかなる投資提案を構成しない。投資家が本独立財務顧問報告に基づいて行ったいかなる投資決定によって生じる可能性のあるリスクに対して、本独立財務顧問はいかなる責任も負わない。
第二章の解釈
本独立財務顧問報告書では、文義が明記されていない限り、以下の略称は以下の意味を有する。
意味項の意味内容
Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) 、上場企業、会社、当社指 Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388)
本インセンティブ計画は Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) 2022年株式オプションインセンティブ計画を指す。
「上海信公逸禾企業管理コンサルティング有限会社湖本報告、本独立財務顧問報告指北均瑶大健康飲料株式会社2022年株式オプション激励計画(草案)の独立財務顧問報告」
独立財務顧問、本独立財務顧問は上海信公逸禾企業管理コンサルティング有限会社を指す。
株式オプションとは、会社がインセンティブ対象者に将来の一定期間内に予め定められた条件で会社の一定数の株式を購入する権利を付与することを指す。
本インセンティブ計画の規定に従って、株式オプションを獲得した会社(インセンティブ対象告発株子会社を含む)の取締役、高級管理職、核心中堅人員
授権日とは、会社がインセンティブ対象に株式オプションを付与した日を指し、授権日は取引日でなければならない。
行権価格とは、会社がインセンティブ対象に株式オプションを付与する際に確定した、インセンティブ対象が上場会社の株式を購入する価格を指す。
有効期間とは、株式オプションの授権日からすべての株式オプションの行使または抹消が完了した日までを指す。
待機期間とは、株式オプションの授権が登録を完了した日から株式オプションの実行可能な日までの期間を指す。
行権とは、インセンティブ対象が本インセンティブ計画の手配に基づいて、株式オプションを行使して会社の株式を購入する行為を指す。
可行権日とは、激励対象が行権を開始できる日を指し、可行権日は取引日でなければならない。
行権条件とは、本インセンティブ計画に基づいて、インセンティブ対象者が株式オプションを行使するために満たさなければならない条件をいう。
報酬委員会とは会社の取締役会の報酬と審査委員会を指す。
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
証券取引所とは上海証券取引所を指す
登記決済会社とは中国証券登記決済有限責任会社上海支社を指す
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」は「上場企業の株式激励管理方法」を指す。
『会社定款』は『 Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) 定款』を指す。
「会社考課管理弁法」は「 Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) 2022年株式オプション激励計画実施考課管理弁法」を指す。
元/万元とは人民元/万元、中華人民共和国法定通貨単位を指す。
第三章基本仮説
この独立財務コンサルタントレポートは、以下の基本的な仮定に基づいて提出されます。
一、国の現行の関連法律、法規及び政策に重大な変化はない。
二、 Juneyao Grand Healthy Drinks Co.Ltd(605388) 提供と公開公開の資料と情報は真実で、正確で、完全である。
三、本激励計画には他の障害は存在せず、関連するすべての協議は有効に承認され、最終的に予定通りに完成することができる。
四、本インセンティブ計画を実施する関係各方面は誠実信用原則に従い、本インセンティブ計画の方案及び関連協議条項に従ってそのすべての義務を全面的に履行することができる。
五、その他の不可抗力による重大な不利な影響はない。
第四章本インセンティブ計画の主な内容
本激励計画は上場会社の取締役会の下に設置された報酬委員会が立案し、第4回取締役会第15回会議の審議を経て可決した。一、本インセンティブ計画は権益に関わる標的株の出所と種類を提供する予定である
本インセンティブ計画に係る標的株の出所は、会社がインセンティブ対象に向けて発行する当社人民元A株普通株株である。二、本インセンティブ計画は権益を授ける予定の数量及び会社の株式総額に占める割合
本インセンティブ計画はインセンティブ対象者に株式オプションを120000万部を超えず、本インセンティブ計画草案の発表日の会社の株式総額4300000万株の約2.79%を占める予定である。今回の授与は一度に授与され、予備権益はありません。発効条件と発効手配を満たす場合、激励対象が授与された各株式オプションは、実行可能期間内に当社人民元A株普通株1株を行権価格で購入する権利を有する。
本インセンティブ計画草案の公布日までに、会社のすべての有効期間内の株式インセンティブ計画に関連する標的株式総数は累計で会社の株式総額の10.00%を超えていない。本インセンティブ計画のいずれかのインセンティブ対象が全有効期間内の株式インセンティブ計画を通じて授与された会社の株式数は、累計で会社の株式総額の1.00%を超えていない。三、本インセンティブ計画の有効期間、授権日、待機期間、実行可能権利日と販売禁止期間
（Ⅰ）有効期間
本インセンティブ計画の有効期間は、株式オプションの授権日からインセンティブ対象が授与された株式オプションのすべての行権または抹消が完了した日までで、最長48ヶ月を超えない。
（Ⅱ）授権日
本インセンティブ計画は会社の株主総会の審議を経て可決された後、会社は60日以内(権益を授与する条件がある場合、条件の成果から計算する)に関連規定に従って取締役会を開き、インセンティブ対象に権益を授与し、登録、公告などの関連手続きを完成する。会社が60日以内に上記の仕事を完成できなかった場合、完成できない原因をタイムリーに開示し、本激励計画の実施を中止することを宣言しなければならない。「管理方法」の規定によると、権益を授与できない期間は60日以内に計算されない。
株式オプションの授権日は取引日でなければならない。以上の原則に基づいて決定された日付が非取引日である場合、授権日がその後の最初の取引日に順延されることを基準とする。
（Ⅲ）待機期間
待機期間は、株式オプションの授権が登録を完了した日から株式オプションの実行可能な日までです。
