証券コード: Guangdong Rifeng Electric Cable Co.Ltd(002953) 証券略称: Guangdong Rifeng Electric Cable Co.Ltd(002953) 公告番号:2022007債券コード:128145債券略称:日豊転債
Guangdong Rifeng Electric Cable Co.Ltd(002953)
一部の制限株の買い戻し取り消しに関する公告
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
Guangdong Rifeng Electric Cable Co.Ltd(002953) (以下「会社」と略称する)は2022年3月4日に第4回取締役会第27回会議を開き、「一部の制限株の買い戻しに関する議案」を審議・採択した。今回の買い戻し制限株の取り消し事項は株主総会の審議に提出する必要がある。関連事項について以下のように説明する。
一、本激励計画が履行した承認手続き
1、2020年8月14日会社は第4回取締役会第5回会議を開き、「会社及びその要約に関する議案」を審議、採択した。「会社に関する議案」と「株主総会授権取締役会に株式インセンティブに関する議案を提出することについて」。会社の独立取締役はこれに対して独立意見を発表し、弁護士などの仲介機関は相応の報告を出した。同日、同社は第4回監事会第5回会議を開き、「会社及びその要約に関する議案」を審議・採択した。「会社に関する議案」と「会社2、2020年8月17日から2020年8月26日まで、会社は初めて激励対象の氏名と職務を社内公示欄に公示したが、公示期間内に、会社の監事会は本激励計画の激励対象に関するいかなる異議を受けなかった。2020年8月31日、会社監事会は「会社が2020年制限性株式インセンティブ計画について初めてインセンティブ対象者リストを授与することに関する査察意見及び公示状況説明」を発行し、監事会は今回インセンティブ計画に組み入れたインセンティブ対象はいずれも関連法律、法規及び規範性文書に規定された条件に合致し、本インセンティブ計画のインセンティブ対象として合法的であると査察した。有効です。
3、2020年9月4日、会社は2020年第3回臨時株主総会を開き、「会社及びその要約に関する議案」を審議、採択した。「会社に関する議案」と「株主総会授権取締役会に株式インセンティブの処理を要請することに関する議案」について、弁護士は相応の法律意見書を発行した。同日、同社は「2020年制限株インセンティブ計画の内幕情報関係者及びインセンティブ対象売買会社株に関する自己調査報告」を発表した。
4、2020年9月9日、会社は第4回取締役会第8回会議と第4回監事会第7回会議を開き、「会社の2020年制限株インセンティブ計画の初回インセンティブ対象及び付与数量の調整に関する議案」、「会社の2020年制限株インセンティブ計画インセンティブ対象に初めて制限株を付与する議案について」を審議・採択した。会社の独立取締役はこれに対して独立意見を発表し、弁護士などの仲介機関は相応の報告を出した。
5、2020年9月21日、会社は「2020年制限株インセンティブ計画初授与登録完了公告」を公開し、会社の取締役会は本インセンティブ計画初授与制限株の登録を完了した。今回、実際に49人の激励対象者に1799836万株の制限株を授与し、授与された制限株の上場日は2020年9月22日である。
6、2020年11月10日、会社は第4回取締役会第12回会議と第4回監事会第10回会議を開き、「一部の制限株の買い戻し・抹消に関する議案」を審議・採択し、会社の独立取締役はこれに対して独立意見を発表し、弁護士などの仲介機関は相応の報告を出した。
7、2021年1月27日、会社は2021年の第1回臨時株主総会を開き、「一部の制限株の買い戻し・抹消に関する議案」を審議・採択した。同日、同社は「一部制限株の買い戻し取り消しに関する減資公告」を発表した。
8、2021年4月26日、会社は第4回取締役会第16回会議と第4回監事会第14回会議を開き、「一部の制限株の買い戻し・抹消に関する議案」を審議・採択した。
9、2021年5月20日、会社は2020年度株主総会を開き、「一部の制限株の買い戻し・抹消に関する議案」を審議・採択した。同日、同社は「一部制限株の買い戻し取り消しに関する減資公告」を発表した。
102021年6月17日、会社は第4回取締役会第18回会議と第4回監事会第15回会議を開き、「2020年の制限株の買い戻し価格と買い戻し数量の調整に関する議案」を審議・採択し、会社の独立取締役はこれに対して独立意見を発表し、弁護士などの仲介機関は相応の報告を出した。同日、同社は「一部制限株の買い戻し取り消しに関する減資に関する補足公告」を発表した。
112022年3月4日、会社は第4回取締役会第27回会議と第4回監事会第20回会議を開き、「一部の制限株の買い戻し・抹消に関する議案」を審議・採択し、会社の独立取締役はこれに対して独立意見を発表し、弁護士などの仲介機は相応の報告を出した。
二、一部の制限株の買い戻し取り消しの原因、数量、価格及び資金源について
1、一部制限株の買い戻し取り消しの原因
このインセンティブ計画の初回付与部分の3人のインセンティブ対象者は、個人的な理由で退職した。
会社『2020年制限株式インセンティブ計画(草案)』第13章「会社/インセンティブ対象に異動が発生した場合の処理」による(II)激励対象者は辞任、会社のリストラによって離職し、契約の期限が切れても契約を継続しない、個人の過ちによって会社に解任され、激励対象者はすでに授与されたが、まだ販売制限を解除していない制限株は販売制限を解除してはならない。会社は授与価格で買い戻して抹消し、離職前に制限株が解除された部分の個人所得税を納付しなければならない。」の規定によると、会社は上記の3人の離職激励対象者が授与されたが、販売制限を解除していない制限株を買い戻す予定だ。
2、買い戻し消込数量
今回の買い戻し予定退職激励対象者が保有しているが、まだ販売制限を解除していない46368株の制限株を取り消し、買い戻し予定の46368株の制限株は制限株授与総数(251977万株)の1.84%を占め、会社の現在の株総数(243360219万株)の0.019%を占めている。
3、買い戻し価格及び買い戻し資金の出所
今回の買い戻しは、退職激励対象者が授与されたが、販売制限が解除されていない制限株価と、本激励計画と初めて価格を付与する予定である。
会社の第4回取締役会第18回会議の審議により、「2020年の制限株の買い戻し価格及び買い戻し数量の調整に関する議案」が可決され、今回の制限株の買い戻し価格は9.736元/株である。会社の今回の買い戻し制限株の資金源は会社の自己資金であり、今回の買い戻しに使用する予定の資金総額は約451438848元である。
三、今回の買い戻し取り消しが完了した後の株式構造状況
今回の買い戻し取り消しが完了すると、会社の総株価は現在の243360219株から243313851株に減少し、会社の株価構造は以下のように変動する。
今回の変動前の今回の変動増減今回の変動後
株式の性質（株）
数量（株）比率（%）数量（株）比率（%）
一、有限販売条件流通株式16860130969.28%-463681685546927%
二、無制限販売条件流通株式7475891030.72%-7475891030.73%
三、株式総数243360219100%-46368243313851100%
注:以上の株式構造の変動の最終状況は、買い戻し抹消事項が完了した後、中国証券登録決済有限会社深セン支社が発行した株式構造表を基準とする。
今回の買い戻し取り消しが完了した後、会社の持株株主と実際のコントロール者に変化をもたらすことはなく、会社の株式分布は依然として上場条件を備えていると同時に、本激励計画は引き続き法規の要求に従って実行する。
四、今回の買い戻し取り消しが会社に与える影響
今回の買い戻しで一部の制限株を抹消することは、会社の財務状況と経営業績に実質的な影響を与えることはなく、会社の管理チームの勤勉な職務遂行に影響を与えず、会社の2020年の制限株激励計画の継続実施に影響を与えず、会社と全体の株主の利益を損なうことはない。会社の管理チームは引き続き仕事の職責を履行し、株主のために価値を創造するために尽力します。
五、独立取締役、監事会、弁護士の意見
1、独立取締役の独立意見
審査を経て、独立取締役は以下のように考えている。
会社が2020年に制限株インセンティブ計画を初めて授与した一部の3人のインセンティブ対象者は個人的な理由で退職し、インセンティブ対象資格に合致しなくなり、会社はすでに授与されたが、まだ販売制限を解除していない制限株の合計46368株を買い戻す。今回の買い戻し制限株の取り消し事項は、「上場企業株式激励管理弁法」、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」、「2020年制限株激励計画(草案)」などの関連法律、法規、規範性文書の規定に合致し、プログラムは合法的で、規則に合致している。会社の今回の買い戻しは一部の制限株を抹消して会社の持続的な経営に影響を与えず、会社と株主、特に中小株主の利益を損なうこともない。
2、監事会の意見：
監査の結果、監事会は以下のように判断した。
「上場企業株式激励管理弁法」、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」及び「2020年制限性株式激励計画(草案)」などの関連規定に基づき、監事会は一部の激励対象者が離職したため、買い戻し・抹消する必要がある制限性株式の数と価格を審査した。今回の買い戻し取り消しの一部の制限株は「上場会社の株式激励の規定に合致し、会社が関連規定に従って取り消し制限株を合計46368株買い戻すことに同意し、買い戻し価格は9.736元/株である。
3、弁護士の法律意見
北京国楓弁護士事務所は、今回の買い戻し取り消しの制限株の一部は「会社法」「証券法」「管理方法」および「激励計画」の規定に合致していると考えている。本補足法律意見の発行日までに、「会社法」「会社定款」及び関連規定に従って減資関連手続きと株式抹消登記手続きを行うほか、 Guangdong Rifeng Electric Cable Co.Ltd(002953) は今回の買い戻し抹消が現段階で履行すべき手続きを履行した。六、書類の検査準備
1、第四回取締役会第二十七回会議の決議；
2、第四回監事会第二十回会議の決議；
3、独立取締役の第4回取締役会第27回会議に関する事項に関する独立意見。
4、北京国楓弁護士事務所 Guangdong Rifeng Electric Cable Co.Ltd(002953) 2020年制限株インセンティブ計画の第3回買い戻し制限株の取り消しに関する法律意見書。
ここに公告する
Guangdong Rifeng Electric Cable Co.Ltd(002953) 取締役会2022年3月5日
