証券コード: Shenzhen Kingsino Technology Co.Ltd(002548) 証券略称: Shenzhen Kingsino Technology Co.Ltd(002548) 公告番号:2022028債券コード:128036債券略称:金農転債
Shenzhen Kingsino Technology Co.Ltd(002548)
持株子会社の株式譲渡に関する公告
当社及び取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確と完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
一、取引の概要
Shenzhen Kingsino Technology Co.Ltd(002548) (以下「会社」または「 Shenzhen Kingsino Technology Co.Ltd(002548) 」)2022年3月4日に開催された第5回取締役会第23回(臨時)会議は「持株子会社の株式譲渡に関する議案」を審議し、生豚養殖の核心発展戦略に焦点を当てるため、15300万元で会社が保有する持株子会社武漢華揚動物薬業有限責任会社(以下「華揚薬業」と略称する)の51%の株式を譲渡する予定で、譲渡が完了した後、会社は華揚薬業の株式を保有せず、華揚薬業は会社の合併報告書の範囲に組み入れない。
今回の取引は「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編を構成せず、関連取引事項に属さない。「深セン証券取引所株式上場規則(2022年改訂)」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」及び「会社定款」の関連規定に基づき、今回の取引事項は会社の株主総会の審議に提出する必要はありません。
二、取引相手の基本状況
1、基本情報
譲受人:孫慧、身分証明書番号4201111197028、武漢大学生命科学学院に勤め、住所:武漢市武昌区ローカ山九区。
2、その他の場合
孫慧さんは華揚薬業の2番目の株主である張金林さんの妻で、張金林さんは現在、華揚薬業の株式を保有している割合は43%だ。孫慧さんは信用を失った被執行者ではなく、会社や会社の上位10人の株主と上場企業の利益の傾斜をもたらす可能性がないか、他の関係はありません。
三、取引標的の基本状況
名称武漢華揚動物薬業有限責任会社
統一社会信用コード914201 Boe Technology Group Co.Ltd(000725) 7585565
タイプ有限責任会社
住所武漢市 Wuhan East Lake High Technology Group Co.Ltd(600133) 技術開発区関南東二園黄龍山路15号
法定代表者張金林
登録資本金6000万元
設立日2000年12月6日
経営範囲獣薬、水産薬物添加剤、動物飼料添加剤の技術サービス、訓練;獣(漁)薬、水産飼料薬物添加剤シリーズの生産、販売;水産養殖用肥料の生産、販売;水質環境改良剤の生産、販売;普通貨物輸送
（二）持分構造
株主名持株比率
Shenzhen Kingsino Technology Co.Ltd(002548) 51%
張金林43%
マリボ5%
楊剣1%
（三）主な財務データ
プロジェクト2021年12月31日2020年12月31日（監査なし）（監査済み）
資産総額（万元）24901791980572
負債総額（万元）901762760298
売掛金（万元）234378241350
純資産（万元）15884171220274
プロジェクト2021年度2020年度（監査なし）（監査済み）
営業収入（万元）17844561255967
利益総額（万元）407755296900
純利益（万元）352416251501
経営活動によるキャッシュフロー純額374772251891
（四）取引の必要性及び価格合理性
2015年、会社は張金林など6人の自然人株主が保有している華揚薬業の51%の株式を買収し、総価格は9945万元を買収し、買収が完了した後、華揚薬業は会社の持株子会社となった。2015年~2002年、同社は累計3315万元の華揚薬業の配当を受けた。
今回、同社が保有している華揚薬業の51%の株式を15300万元で売却するのは、非主営業務を剥離し、生豚養殖と飼料業務にさらに焦点を当て、会社の発展戦略に合致するためだ。
今回の取引価格は自発的で、公平で合理的で、協議が一致する原則に従う。
(五)その他の状況
今回の取引の標的は華揚薬業の51%の株式であり、その財産権ははっきりしており、抵当、質押またはその他の第三者の権利が存在しない場合、資産に関する重大な紛争、訴訟、仲裁事項または封鎖、凍結などの権利属の移転を妨げる状況には関与せず、華揚薬業は信用喪失被執行者ではない。
会社が華揚薬業に提供した保証残高は2000万元で、この保証は2022年6月30日に期限切れになる。会社は華揚薬業に財務援助を提供し、財テクを委託するなどの他の上場会社の資金を占有する状況は存在せず、株式譲渡が完了した後、経営性資金の往来の形式で華揚薬業に財務援助を提供する状況も存在しない。
四、取引協議の主な内容
1、取引内容
会社(甲)が保有している華揚薬業の51%の株式を15300万元の取引価格で孫慧さん(乙)に譲渡する。
2、取引価格及び定価根拠
華揚薬業の51%の株式の取引価格は15300万元である。取引価格は双方が市場状況に基づいて協議して確定し、取引価格が帳簿価値を下回るなど会社及び株主の利益を損なう状況は存在しない。
3、支払い
双方は今回の株式譲渡金15300万元(大文字:壹億伍仟叁佰万元)を乙が現金方式で四期に分けて支払うことに合意し、具体的な支払い手配は以下の通りである。
3.1乙は株式譲渡協議が発効した日から20営業日以内に甲に第一筆の株式譲渡金4590万元を支払う。
3.2乙は2022年12月31日までに甲に第二回株式譲渡金3213万元を支払う。3.3乙は2023年6月30日までに甲に第3回株式譲渡金3060万元を支払う。
3.4乙は2023年12月31日までに甲に残りの株式譲渡金4437万元を支払う。4、持分引渡し
4.1標的持分引渡し完了：標的持分を乙の名義に名義変更した工商変更登記届出手続きが完了する。
4.2乙が甲に第一筆の株式譲渡金を支払った日から10営業日以内に、甲は乙に協力して標的の株式の名義変更から乙の名義までの工商変更登記手続きを行う。
4.3乙は標的株式の引渡しが完了した後、甲の今回の取引所が標的株式を譲渡することに関するすべての権利と義務を享有し、負担する。
5、税金負担
5.1双方は法律に基づいて、それぞれ本協議の締結及び/又は履行により適用法律法規に基づいて関係税務主管機関に支払う税金を負担しなければならない。
5.2今回の株式譲渡過程で発生した関連費用の公証、工商変更登録などの費用は華揚薬業が負担する。標的会社に対して監査と評価を行う場合、関連費用は甲が負担する。
6、違約責任及び紛争解決
6.1本協議のその他の条項に別途の約束がある場合を除き、本協議のいかなる一方が本協議の条項の下の義務または本協議で行った陳述、保証及び承諾に違反し、相手に損失をもたらした場合、相手にもたらしたすべての損失を賠償しなければならない。
6.2いかなる一方が本協議の約束日に従って金銭の給付義務を履行していないか、あるいは金銭に量子化できる給付義務を履行していない場合、実際の支払義務が履行された日まで、支払うべき金額の万分の3に従って毎日守約者に違約金を支払う必要がある。
6.3本協議で紛争が発生した場合、双方は友好的に協議して解決しなければならない。協議が成立しない場合、いかなる一方は紛争を甲の住所地人民法院に提出して訴訟を行うことができる。紛争に関する条項を除き、紛争の解決期間は、他の条項の有効性に影響を与えない。
7、保証条項
孫慧さんとその夫の張金林さんはその個人の所有財産と権益で孫慧さんが支払うべきすべての譲渡金に会社に無限連帯責任保証を提供し、保証範囲は主協議項目の下の株式譲渡代金人民元153000万元(大文字:壹億伍仟叁佰万元)と利息を含む。孫慧さんが支払うべき違約金(罰金を含む)と賠償金、株式譲渡代金債権を実現する費用(訴訟費、弁護士費などを含む)。債権を実現する費用には、催促費用、訴訟費(または仲裁費)、保全費、公告費、執行費、弁護士費、出張費、オークション費およびその他の費用が含まれるが、これらに限定されない。保証期間は取引契約の発効日から主協議の履行期間が満了した日から2年後までである。
8、協議の発効
甲の方法により代表者が公印及び乙の署名を締結し捺印した後、本協議が成立し、甲が内部合法審査手続き(取締役会審議通過)を完成し、履行した日から、本協議は直ちに発効する。五、資産購入に関するその他の手配
今回の会社は華揚薬業の51%の株式を売却し、人員の配置、土地賃貸移転及びその他の債権債務移転などの状況に関与しない。
六、資産購入の目的と会社への影響
同社は2020年初めに「5年(20202024年)戦略発展計画」を提出し、生豚養殖と飼料を核心業務とする発展戦略を確定した。
会社の取締役会は今回の取引相手の方孫慧さんの信用が良好で、今回の取引の支払い能力を備えており、孫慧さんと夫の張金林さんは個人のすべての財産と権益で孫慧さんが支払うべきすべての譲渡金のために会社に無限の連帯責任保証を提供し、今回の取引の潜在的な信用リスクと履行リスクは低いと考えている。今回の華揚薬業の株式売却事項は、2022年度の純利益に731.85万元の影響を及ぼす見通しだ。取引が完了した後、華揚薬業は会社の合併報告書の範囲に含まれなくなった。
七、書類の検査準備
1、第五回取締役会第二十三回（臨時）会議決議
2、『株式譲渡協議』『無限連帯責任保証保証契約』
ここに公告する。
Shenzhen Kingsino Technology Co.Ltd(002548) 取締役会2022年3月5日
