株券略称： Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) 株券コード： Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798)
と
Citic Securities Company Limited(600030)
『中水グループ遠洋非公開株式発行について
審査委員会会議の準備作業の手紙を出す
レポートへの返信
推薦機構（主代理店）
広東省深セン市福田区中心三路8号卓越時代広場(二期)北座二〇二二二年三月
中国証券監督管理委員会：
Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) (以下「会社」、「発行者」または「 Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) 」)は2022年2月22日に貴会から「中水グループ遠洋非公開発行株式発行審査委員会会議の準備についての手紙」(以下「告知状」と略す)を受け取り、その中で提出された問題について、 Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) は Citic Securities Company Limited(600030) (以下「推薦機構」と略称する)とその他の仲介機構と関連する問題に対して項目ごとに審査を行い、現在貴会の通知書に関連する問題に対して以下のように返事します(以下「通知書返事報告」と略称します)。会社は返信内容の真実性、正確性、完全性を保証します。
本通知書回答報告書における報告期間、最近の3年間は2019年、2020年及び2021を指す。文義が別でない限り、他の部分で使われている言葉の意味は「 Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) 2021年度非公開発行A株の職務遂行調査報告について」と一致している。本通知書回答報告書において、総カウントが各セクションの数値の和末数と一致しない場合は、いずれも四捨五入の原因となります。本通知書の返信報告書のフォント状況は以下の通りである。
告知状に記載されている問題の黒体、太字
質問に対する答え
目次
ディレクトリ…3問題1:……4問題2:……18質問3:……30質問4:…35
承諾履行について。申告書類によると、中国農発グループは2021年12月24日に「 Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) 同業との競争を避けるためのソリューションの実行の進展状況に関する手紙」を発行した。「当社が2016年3月23日に発行した関連承諾について、以下のことをさらに明確にした。(I)本承諾書の発行日から6ヶ月以内に、まず委託管理方式を採用し、中水会社のマグロプレート業務を実際に管理する。
(二)中国農発グループは本書が発行された日から18ヶ月以内に、法に基づいてコンプライアンスの原則に従い、傘下の遠洋漁業の資産の整理と統合申告を完成し、上場企業の株主の利益を保障することを約束した。」申請者に説明してもらう:(1)2016年以来、申請者とその持株株主、実際のコントロール者が同業競争問題を解決するために行った具体的な仕事、元の同業競争承諾がすべて履行されていない原因と合理性;(2)元の承諾を適切に履行できなかった原因は2016年3月23日に同業競争回避承諾を発行する前に存在したかどうか、元の同業競争回避承諾を発行する時にその実行性を十分に考慮したかどうか、承諾関係者は承諾を行う前に承諾項目の実現性を十分に分析したかどうか、当時の状況に基づいて明らかに実現不可能な事項を判断することを約束したかどうか、関連情報の開示が正確で、完全であるかどうか。(3)元の同業競争承諾が履行されていない場合、申請者は同業競争承諾を変更する審議手続きをタイムリーに履行したかどうか。(4)現在、同業競争について承諾した有効性と実行性について、履行できないリスクがあるかどうか、関連リスクが十分に開示されているかどうか。
推薦機関、申請者の弁護士に検査の根拠と過程を説明し、明確な検査意見を発表してください。
返信:
一、2016年以来、申請者とその持株株主、実際のコントロール者が同業競争問題を解決するために行った具体的な仕事、元の同業競争承諾がすべて履行されていない原因と合理性
(I)2016年以来、申請者及びその持株株主、実際の支配者が同業競争問題を解決するために行った具体的な仕事
申請者の持株株主、実際の支配者である中国農業発展グループ有限会社(以下「中国農発グループ」と略称する)は2016年3月23日に「 Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) 同業との競争を避けるための解決策に関する手紙」を発行して以来、発行者及び関連単位者の同業競争問題の解決を積極的に推進している。1つは、資産注入によって上場企業がマグロ漁獲業務にさらに焦点を当て、2つは他の非関連業務を剥離し、具体的な状況は以下の通りである。
2016年12月15日、申請者は中国農発グループ傘下の中国水産有限会社(以下「中水会社」と略称する)とその子会社の中漁グローバル海洋食品有限責任会社(以下「中漁グローバル」と略称する)と「業務譲渡協議書」を締結した。中漁グローバルが超低温マグロの延縄釣り業務(17隻の超低温マグロの延縄釣り船を標的とする)を申請者に16300万元を譲渡し、譲渡価格は双方が評価値を根拠に協議して確定した。この事項は発行者の2017年第1回臨時株主総会の審議を経て可決され、公告された。
2、イカ釣り業務の譲渡、非マグロ業務の剥離
2018年12月14日、申請者は中国農発グループ、中国水産舟山海洋漁業有限会社(以下「舟漁会社」と略称する)と「中国農業発展グループ舟山遠洋漁業有限会社(以下「農発遠洋会社」と略称する)の設立協力協議書」を締結し、中国農発グループは現金で1億元を出資し、23.81%の株式を占めた。舟漁会社は保有する遠洋イカ釣り船及び関連資産、債権、負債と労働力で2.15億元をパッケージ出資し、51.91%の株式を占めている。申請者は保有している6隻の遠洋イカ釣り船と関連する資産、債権、負債と労働力のパッケージ出資で1.05億元を出資し、25%の株式を占め、農発遠洋会社を設立した。この事項はすでに申請者の2018年第1回臨時株主総会の審議を経て可決され、公告された。
2021年9月30日、中国農発グループ、舟漁会社、発行者及びその子会社浙江豊匯遠洋漁業有限会社(以下「浙江豊匯」と略称する)は「増資拡株協定」を締結し、申請者が所有する最後のイカ釣船豊匯9号を評価値330.83万元で農発遠洋会社に出資することを約束した。
このイカ釣り船系申請者は2019年11月に浙江豊匯遠洋漁業会社所属のマグロ延縄釣り船隊を全体的に買収した。この事項は2021年の第2回臨時株主総会の審議を経て可決され、公告された。上記の2回の出資後、発行者はイカ釣り業務を持っていない。
これにより、前述の統合を経て、現在、中国農発グループ傘下の企業中水会社の残りのマグロ業務だけが申請者と同業競争している。
3、中国農発グループは公告を出し、前回の承諾を引き続き履行する時間と方式を明確にした。
中国農発グループが傘下の遠洋漁業プレートの同業競争解決措置を解決し、上場企業の利益を保護することをさらに明確にするため、中国農発グループは2021年12月24日に「 Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) 同業との競争を避ける解決策の実行進展状況に関する手紙」を発行した。この進展書は2021年12月28日に公告され、より明確な注入方式と厳格な注入時間で前回の約束を履行した。具体的な状況は以下の通りである。
(I)本承諾書が発行された日から6ヶ月以内に、委託管理方式を先行し、中水会社のマグロプレート業務を実際に管理する。
(II)現在、中国農発グループが遠洋漁業に従事または関連する企業は3社に分けられている: Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) 、中水会社、舟漁会社。「 Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) グループ遠洋漁業プレートにおける戦略的位置づけは変わらず、グループは遠洋漁業再編の統合を継続的に推進し、良質な資産を Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) に注入する目標は変わらない」という原則を堅持した上で、中国農発グループは本書が発行された日から18ヶ月以内に、法に基づくコンプライアンスの原則に従うことを約束した。傘下の遠洋漁業の資産の整理と統合申告を完成し、上場企業の株主の利益を保障する。
（Ⅲ）当社及び実際の支配下の会社が Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) の主要業務範囲内の業務機会に遭遇した場合、当社及び実際の支配下の会社は、 Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) が同意した場合、これらの業務機会を Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) に譲ることを承諾する。同時に、当社は＊＊＊ Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) と協議し、必要な決議手続きを経て、当社のブランド、資源、財務などの優勢を利用して、市場の原則に従って、＊＊＊ Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) の業務発展の需要に合っているが、しばらくその実施に適していない業務或いは資産を育成することができる。当社は成熟した業務を譲渡し育成する場合、 Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) は同等の条件で優先的に購入する権利がある。
当社は、上記の状況を除き、今後、 Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) と同業競争を構成する関連業務を追加しないことを約束します。
(IV)当社が上記の承諾に違反した場合、これによって得られた収益は Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) の所有になる。したがって、 Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) に損害を与えた場合、当社は相応の賠償責任を負う。
国家の関連法律法規と産業政策の調整、疫病、自然災害、市場の変化などの中国農発グループ自身がコントロールできない客観的な原因で約束が履行できないか、延期する必要がある場合、国家の関連法律法規の要求に従って関連手続きを履行し、関連情報をタイムリーに公開し、上場企業と株主の利益を十分に保護する。
(II)元同業競争承諾がすべて履行されなかった原因と合理性
1、申請者の主な業務発展戦略はマグロの漁獲及び産業チェーンの延長に焦点を当てる
中国農発グループが2016年3月に発行した承諾書によると、(1 Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) は中国農発グループの発展戦略が確定した遠洋漁業の主業の発展と統合のプラットフォームであり、遠洋漁業プレートの発展計画の実施の主体であり、中国農発グループは「一企一策、成熟一家、推進一家」の原則に従い、遠洋漁業再編の統合を継続的に推進し、経営業績が良好で、上場条件に合致する資産を Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) に注入する。(2)前述の原則を堅持した上で、中国農発グループは遠洋漁業産業政策、企業経営環境と経営状況の変化、 Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) 業務発展の実際の需要に基づき、グループの非上場遠洋漁業資産を持続的に統合し、 Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) に注入された資産範囲を最適化調整する。
そのため、この承諾書の履行は良質な遠洋漁業資産を上場企業に注入する一方で、 Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) 自身の発展戦略に基づいて注入範囲を最適化調整する。
「第13次5カ年計画」の発展戦略に基づき、「専門化」経営戦略を実施し始め、業務の重点はマグロの漁獲と関連産業チェーンの延長に焦点を当て、イカ釣りなどの業務に従事しなくなった。これに基づき、中国農発グループは2016年、2018年、2021年に申請者が傘下の超低温マグロ延縄釣船の買収と上場企業の非マグロ業務の剥離を推進し、マグロの主業に焦点を当て、利益能力を高めるのを助けた。これらの資産再編が完了した後、中国農発グループは中水会社の一部のマグロ業務と上場会社だけが同業競争をしている。
2、中水会社のマグロ業務は元の承諾書に約束した注入条件を満たさない
元の承諾書によると、中国農発グループの非上場遠洋漁業資産が以下のすべての条件を満たす場合、経営業績が良好で、上場条件に合致する資産と見なす。その約束は資産を注入する一方で、「中国農発グループの発展戦略に合致し、 Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) の持続的な経営能力の強化に有利であり、資産注入 Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) 後には Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) の1株当たりの収益の低下、再編後の Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) の利益レベルの下落などの不利な変動傾向は現れない。
資産注入予定の原則として、最近の3つの会計年度加重平均純資産収益率の平均値は10%を下回らない（加重平均純資産収益率の計算方法は、証券監督管理機構が発表した規定に準ずる。非経常損益を差し引いた純利益は、控除前の純利益と比較して、低者を加重平均純資産収益率の計算根拠とする）。 Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) 業務発展のために積極的に資産を注入する予定の純資産収益率などの業績要求を下げる場合を除く。」同時に、上述の財務条件のほか、資産権属が明確で、関連漁業政策法規に合致するなどの条件を満たす必要がある。
中国農発グループ傘下の中水会社のマグロ事業の2016年以来の経営状況を見ると、業績の変動が大きく、財務指標は前述の約束を満たしておらず、注入条件に達していない。また、 Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) も業務発展の必要に応じて、投資予定資産の純資産収益率を自発的に低下させていない。
以上のように、約束がすべて履行されなかった原因の一つは、 Cnfc Overseas Fisheries Co.Ltd(000798) の発展戦略が調整され、マグロの漁獲と産業チェーンの延長に焦点を当てているため、中国農発グループは資産注入と統合の範囲を調整している。一方、中国農発グループ傘下の中水が注入できなかったマグロ事業は、約束の手紙で約束した注入条件を満たしていないため、上場企業への注入が完了していない。上記の原因は相応の合理性を持っている。
二、元の承諾を適切に履行できなかった原因は2016年3月23日に同業競争回避承諾を発行する前に存在したかどうか、元の同業競争回避承諾を発行する時にその実行性を十分に考慮したかどうか、承諾関係者は承諾を行う前に承諾事項の実現性を十分に分析し、その時の状況によって明らかに実現できない事項を承諾したかどうか、関連情報開示が正確で、完全であるかどうか
(I)元の約束をすべて履行できなかった原因は2016年3月23日に同業競争を避けるために発行されたかどうか
