Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) 取締役会
今回の取引についての説明
Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) (以下「会社」、「上場会社」と略称する)WANG YUAN(王元)、上海源盟企業管理コンサルティングパートナー企業(有限パートナー)、啓東源力企業管理コンサルティングパートナー企業(有限パートナー)、寧波九勝創新医薬科学技術有限会社は株式を発行し、現金を支払って保有する薬源薬物化学(上海)有限会社(以下「標的会社」、「薬源薬物」と略称する)の100%の株式を購入すると同時に、持株株主の上海安戌情報科学技術有限会社に株式を発行し、関連資金(以下「今回の取引」と略称する)を募集する予定である。今回の取引は独立した財務顧問を招聘していないため、従って、取締役会は「上場企業の重大資産再編管理弁法」(以下「再編管理弁法」と略称する)「上場企業の重大資産再編の規範化に関する若干の問題に関する規定」(以下「若干の問題規定」と略称する)「証券を公開発行する会社情報開示内容とフォーマット準則第26号–上場企業の重大資産再編」(2022年改訂)(以下「フォーマット準則26号」と略称する)「上海証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第6号–重大資産再編」(以下「監督管理ガイドライン第6号」と略称する)などの関連規定。今回開示された「 Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) 株式の発行及び現金による資産購入及び関連取引の募集に関する事前案」(以下「事前案」と略称する)について、以下の説明を行う。
一、今回作成した予案は『再編管理方法』『若干問題規定』『フォーマット準則26号』及び『監督管理ガイドライン6号』の規定或いは要求に合致するかどうか
取締役会が作成した予案は「フォーマット準則26号」「監督管理ガイドライン6号」の要求に従って作成される。また、今回の取引に関する監査、評価がまだ完了していないため、会社も予案に関連リスクを提示した。
以上、会社の取締役会が作成した予案は「再編管理方法」「若干の問題規定」「フォーマット準則26号」「監督管理ガイドライン6号」の要求に合致している。
二、今回の取引相手は「若干の問題規定」第一条の要求に従って承諾と声明を発行したかどうか、予案の中で公表したかどうか
『若干の問題規定』第1条の規定によると、「重大資産再編の取引先は、提供された情報の真実性、正確性、完全性を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証し、個別と連帯の法律責任を負うことを声明しなければならない。これらの承諾と声明は上場会社の取締役会決議と同時に公告しなければならない」。
今回の取引の取引相手はすでに《いくつかの問題の規定》の第1条の要求に基づいて書面の承諾と声明を発行して、このような承諾と声明はすでに再編の予案の中で明確に記載して、そして上場会社の取締役会の決議と同時に公告します。
三、会社は今回の重大な資産再編事項について取引相手と条件付きで発効した取引契約を締結したかどうか。取引契約の発効条件が《若干問題規定》第二条の要求に合致するかどうか、取引契約の主要条項がそろっているかどうか、取引契約に付随する保留条項、補充協議と前置条件が今回の取引の進展に実質的な影響を及ぼすかどうか
『若干の問題規定』第二条の規定によると、「上場企業が初めて取締役会を開いて重大資産再編事項を審議する場合、取締役会を開催した当日または前日に相応の取引相手と条件付きで発効した取引契約を締結しなければならない。取引契約は今回の重大資産再編事項が上場企業の取締役会、株主総会の承認を経て、中国証券監督管理委員会の承認を経て、取引契約が発効しなければならないことを明記しなければならない。
重大な資産再編が株式の発行に関連して資産を購入する場合、取引契約は特定の対象が株式を購入する予定の数量または数量区間、購入価格または定価原則、販売制限期間、および目標資産の基本状況、取引価格または定価原則、資産の名義変更または交付の時間手配と違約責任などの条項を明記しなければならない。
今回の取引で、会社はすでに取引相手と条件付きで発効した「薬源薬物化学(上海)有限会社の株式買収に関する枠組み協定」を締結し、予案に協定の発効条件と今回の取引に関する株式発行に関する情報を明記し、発効条件は「若干の問題規定」第2条の要求に合致した。この協議の主な条項はそろっており、発効条件は今回の取引の進展に実質的な影響を与えない。四、会社の取締役会は『若干の問題規定』第四条の要求に従って関連事項に対して明確な判断を行い、取締役会決議記録に記載したかどうか
会社の第3期取締役会第4回会議は「今回の取引が第4条の規定に合致する議案について」を審議・採択し、会社の取締役会は:1、今回の取引の標的資産は薬源薬物の100%の株式であり、審査、環境保護、業界の参入、用地、計画、建設施工等に関する報告事項。今回の取引に関する承認が必要な事項は、「 Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) 株式の発行及び現金による資産購入及び関連資金の募集及び関連取引の事前案」に詳細に開示され、承認が得られない可能性のあるリスクについて特別に提示された。
2、今回の取引の標的資産は薬源薬物の100%の株式であり、取引相手が発行した承諾に基づき、取引相手がすでに標的資産を合法的に所有している完全な権利は、制限されたり譲渡を禁止されたりすることはなく、取引相手の出資が不実であるか、標的会社の合法的な存続に影響を与えることもない。
3、今回の取引前に、会社と薬源薬物は独立して運営し、資産は完全である。今回の取引が完了すると、薬源薬は会社の完全子会社となり、会社のリスク抵抗能力を強化し、会社の総合競争力を向上させ、会社は引き続き人員、購買、生産、販売、知的財産権などの面での独立性を維持する。
4、今回の取引は上場企業の更なる製剤分野への拡張に協力し、中間体、原料薬、製剤一体化の総合的な医薬研究開発サービスを構築することができ、上場企業の業界競争力はさらに向上する。今回の取引は財務状況の改善、持続的な利益能力の強化、リスク抵抗能力の強化に有利であり、上場企業の持株株主と関係者はすでに関連承諾を行い、同業競争を避け、関連取引を規範化し、会社の独立性に影響を与えない。
五、今回の取引案は『再編管理方法』第十一条、第四十三条の規定(I)今回の取引は『再編管理方法』第十一条の関連規定に合致するかどうか
1、今回の取引は国家産業政策と環境保護、土地管理、独占禁止などの法律と行政法規の規定に合致する。
2、今回の取引は会社が株式の上場条件に合致しないことを招くことはありません。
3、前案発行日までに、標的会社の監査、評価作業はまだ完成していない。標的資産評価報告書が署名された後、取引双方は標的会社の評価値を根拠に、今回の取引の標的会社の価格を協議して確定し、会社と株主の合法的権益を損なう状況は存在しない。
4、取引相手が発行した承諾により、今回の取引所に関わる資産権ははっきりしており、資産の名義変更または移転には法律上の障害がなく、関連債権債務の処理は合法である。
5、今回の取引は会社の持続的な経営能力の強化に有利であり、会社の再編後の主要資産が現金であるか、具体的な経営業務がない可能性はない。
6、今回の取引は会社が業務、資産、財務、人員、機構などの面で実際のコントロール者とその関連者と独立を維持するのに有利であり、中国証券監督管理委員会の上場会社の独立性に関する関連規定に合致する。
7、今回の取引は会社が有効な法人ガバナンス構造を形成または健全に維持するのに有利である。
(II)今回の取引は『再編管理方法』第四十三条の関連規定に合致する
1、上場会社は標的会社と同じ医学研究と試験発展業界に属しており、今回の取引は上場会社がさらに製剤分野への拡張に協力し、中間体、原料薬、製剤一体化の総合的な医薬研究開発サービスを構築することができ、今回の取引は財務状況の改善、持続的な利益能力の強化、リスク抵抗能力の強化に有利である。上場企業の持株株主及び関係者はすでに関連承諾を行い、同業競争を避け、関連取引を規範化し、会社の独立性に影響を与えない。
2、会社の最近の財務会計報告書は公認会計士に保留意見のない監査報告書を発行された。
3、会社及びその現職の取締役、高級管理職は犯罪の疑いで司法機関に立件・捜査されているか、違法・違反の疑いで中国証券監督管理委員会に立件・調査されている状況は存在しない。
4、取引先が発行した承諾により、今回の取引所に関わる資産権は明確で、約束の期限内に権利属の移転手続きを完了することができる。
5、今回の取引は中国証券監督管理委員会が規定したその他の条件に違反する状況は存在しない。以上、会社の取締役会は、今回の取引は「上場会社の重大資産再編管理方法」第11条と第43条の関連規定に合致していると考えている。
六、今回の取引は「上海証券取引所科創板株式上場規則」第11.2条の規定と「上海証券取引所科創板上場会社の重大資産再編審査規則」第7条の規定に合致するかどうか
「上海証券取引所科創板株式上場規則」第11.2条の規定と「上海証券取引所科創板上場会社の重大資産再編審査規則」第7条の規定によると、上場会社の重大資産再編、株式発行による資産購入は、標的資産が科創板の位置づけに合致し、所属業界は科創会社と同業界または上下流にあるべきである。標的資産は上場企業の主な業務と協同効果を有し、主な業務の統合とグレードアップを促進し、上場企業の持続的な経営能力を高めるのに有利である。
今回の取引において、標的会社は原料薬、製剤の薬学技術研究開発、登録と産業化サービス(CMC)及び製剤のGMP臨床サンプル生産とMAH委託の商業化生産サービスに焦点を当てたハイテク企業であり、製剤CMC分野における技術の優位性及び産業化能力により、中国外でリードする生物技術と製薬会社と協力を創立し、薬学研究、登録及び生産などのワンストップサービスを提供する。上場会社と標的会社はいずれも医学研究と試験発展業界に属し、上場会社は原料薬CMC業務を重点的に配置し、標的会社は製剤CMC分野で競争優位を持っており、今回の取引は上場会社が製剤分野にさらに延長し、中間体、原料薬、製剤一体化の総合的な医薬研究開発サービスを構築するのに協力することができる。標的会社は今回の取引を通じて上場会社と購買ルート、顧客資源及び技術プラットフォームを共有することができ、高い協同作用を持っている。今回の取引が完了した後、主な業務の統合とアップグレードを促進し、上場企業の持続的な経営能力を高めるのに有利である。
以上、会社の取締役会は、今回の取引は「上海証券取引所科創板株式上場規則」第11.2条の規定と「上海証券取引所科創板上場会社の重大資産再編審査規則」第7条の規定に合致していると考えている。
七、会社の取締役会が作成した重大資産再編予案が今回の取引に存在する重大な不確実性要素とリスク事項を十分に開示したかどうか
会社の取締役会はすでに再編の予案の「重大事項の提示」と「重大リスクの提示」の中で今回の取引に存在する重大な不確実性要素とリスク事項を十分に開示した。
八、会社の取締役会が作成した重大資産再編予案に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがあるか
会社の今回の取引予案に開示された関連情報はいずれも当社が取得した書類資料に基づいて作成されている。会社及びその取締役、監事、高級管理者、標的会社及びその取締役、監事、高級管理者は、取引相手方がすでに関連声明と承諾を発行し、開示した或いは提供した関連情報の真実、正確、完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れがない。
ここに説明する。
Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) 取締役会2022年3月5日
