証券コード： Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) 証券略称： Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) 公告番号：2022024 Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131)
第3回取締役会第4回会議決議公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して法に基づいて法律責任を負う。
一、取締役会会議の開催状況
Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) (以下「会社」と略す)は2022年3月3日に会社会議室で第3回取締役会第4回会議を現場結合通信方式で開催した。本会議の通知は2022年3月1日に専任者送達及び電子メールで送付される。今回の会議は会社の鄭保富会長が招集し、司会し、会議は取締役9名、実際に取締役9名に出席しなければならない。今回の会議の招集と開催は「中華人民共和国会社法」と「 Shanghai Haoyuan Chemexpress Co.Ltd(688131) 定款」の関連規定に合致し、会議決議は合法的で、有効である。
二、取締役会会議の審議状況
会議に出席した取締役の審議採決を経て、形成された会議決議は以下の通りである。
(I)「会社が株式を発行し、現金を支払って資産を購入し、関連資金を募集し、関連取引が関連法律法規の規定に合致する議案」を審議・採択する
会社の今回の株式発行及び現金支払いによる資産購入及び関連資金の募集及び関連取引は『中華人民共和国会社法』、『中華人民共和国証券法』、『上場会社重大資産再編管理方法』、『科創板上場会社証券発行登録管理方法(試行)』、「科創板上場企業の重大資産再編特別規定」などの法律、法規と規範性文書の規定。
採決結果:5名が賛成し、全体の無関連取締役数の100%を占めた。0名棄権、0名反対。鄭保富氏、高強氏、李碩梁氏、金飛敏氏は本取引事項の関連取締役であり、法に基づいて採決を回避した。
本議案は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
(II)「会社が株式を発行し、現金を支払って資産を購入し、関連資金及び関連取引案を募集することに関する議案」を項目ごとに審議・採択する
2.1今回の取引案の概要
今回の取引は2つの部分を含む:株式の発行と現金の支払い資産の購入と株式の発行を通じて関連資金を募集し、すなわち:株式の発行と現金の支払い方式を通じてWANG YUAN(王元)、上海源盟企業の管理コンサルティングパートナー企業(有限パートナー)(以下「上海源盟」と略称する)、啓東源力企業管理コンサルティングパートナー企業(有限パートナー)(以下「啓東源力」と略称する)と寧波九勝革新医薬科学技術有限会社(以下「寧波九勝」と略称する)が保有する薬源薬物化学(上海)有限会社(以下「薬源薬物」または「標的会社」と略称する)の100%株式及び会社の持株株主である上海安戌情報科学技術有限会社(以下「安戌情報」と略称する)に5000万元を超えない資金を募集する。今回募集した関連資金の発効と実施は、今回発行した株式と現金による資産購入の発効と実施を前提とする。今回の発行株式及び支払現金購入資産は、関連資金の募集の成功実施を前提とせず、最終的に関連資金の募集に成功するかどうかは、今回の発行株式及び現金購入資産の支払い行為の実施に影響しない。
採決結果:5名が賛成し、全体の無関連取締役数の100%を占めた。0名棄権、0名反対。鄭保富氏、高強氏、李碩梁氏、金飛敏氏は本取引事項の関連取締役であり、法に基づいて採決を回避した。
2.2株式の発行及び現金の支払いによる資産購入、関連募集資金の具体案
(I)株式の発行及び現金による資産購入の具体案
2.2.1発行株式の種類、額面及び上場場所
今回発行された株式及び現金を支払って資産を購入する際に発行された株式の種類は人民元普通株(A株)で、1株当たりの額面は人民元1.00元で、上場場所は上海証券取引所科創板である。
採決結果:5名が賛成し、全体の無関連取締役数の100%を占めた。0名棄権、0名反対。鄭保富氏、高強氏、李碩梁氏、金飛敏氏は本取引事項の関連取締役であり、法に基づいて採決を回避した。
2.2.2発行対象及び購入方式
今回発行された株式及び現金による資産購入において発行された株式の対象はWANG YUAN(王元)、上海源盟、啓東源力、寧波九勝であり、発行対象はその保有する標的会社の株式で今回発行された株式を買収する。
採決結果:5名が賛成し、全体の無関連取締役数の100%を占めた。0名棄権、0名反対。鄭保富氏、高強氏、李碩梁氏、金飛敏氏は本取引事項の関連取締役であり、法に基づいて採決を回避した。
2.2.3定価基準日と発行価格
「科創板上場企業の重大資産再編特別規定」によると、上場企業が発行する株式の価格は市場参考価格の80%を下回ってはならない。市場参考価格は、今回株式購入資産を発行した取締役会決議公告の20取引日前、60取引日または120取引日前の上場企業の株式取引平均価格の一つである。
今回発行された株式購入資産の定価基準日は、会社の第3回取締役会第4回会議決議公告日である。取引双方の協議により、今回発行された株式購入資産の発行価格は定価基準日前20取引日の上場会社の株式取引平均価格189.16元/株の80%を下回らないことが確認された(取引平均価格の計算方式は、取引平均価格=定価基準日前20取引日の上場会社の株式取引総額÷定価基準日前20取引日の上場会社の株式取引総量)。151.33元/株として確定します。
定価基準日から今回の株式発行完了日までの間、上場企業は配当金、配当金の送付、資本積立金の株式移転などの除権、配当事項があれば、発行価格は中国証券監督管理委員会と上海証券取引所の関連規定に従って相応に調整する。
採決結果:5名が賛成し、全体の無関連取締役数の100%を占めた。0名棄権、0名反対。鄭保富氏、高強氏、李碩梁氏、金飛敏氏は本取引事項の関連取締役であり、法に基づいて採決を回避した。
2.2.4発行数量
今回発行される株式の数は、いずれかの取引先に発行される株式の数=上場企業が発行株式で支払うべき対価金額/株式発行価格として計算されます。
上記の計算式に基づいて計算した発行株式の数は整数で、個位まで正確でなければならない。計算結果に小数がある場合は、小数を捨てて整数を取るべきである。今回購入した標的資産の発行予定株式の数は、各取引相手に発行された株式の数の和である。
定価基準日から今回の発行完了日までの間、上場企業が配当金、配当金の送付、資本積立金の増資などの除権、配当事項によって株式発行価格を調整した場合、発行数量も発行価格の調整によって相応の調整を行う。
最終発行数は上海証券取引所の審査通過、中国証券監督管理委員会の登録同意の発行数を基準とする。
採決結果:5名が賛成し、全体の無関連取締役数の100%を占めた。0名棄権、0名反対。鄭保富氏、高強氏、李碩梁氏、金飛敏氏は本取引事項の関連取締役であり、法に基づいて採決を回避した。
2.2.5過渡期損益及び繰越利益の手配
標的会社の累積未分配利益は再編完了後の株主が持株比率で享有し、上場会社の累計未分配利益は株式発行前後の新旧株主が持株比率で共同享有する。
標的会社が過渡期(すなわち評価基準日から受け渡し日まで)に生じた収益は、再編完了後の株主が持株比率で共有し、運営に生じた損失は取引相手が標的会社の既存持株比率で現金方式で上場会社に補充する。標的会社は上海源盟内部の株式譲渡によって形成された株式の支払い費用を補償しない。
採決結果:5名が賛成し、全体の無関連取締役数の100%を占めた。0名棄権、0名反対。鄭保富氏、高強氏、李碩梁氏、金飛敏氏は本取引事項の関連取締役であり、法に基づいて採決を回避した。
2.2.6株式購入資産を発行する株式の販売制限手配
WANG YUAN(王元)、上海源盟、啓東源力が今回の取引で取得した上場企業の株式は株式発行終了日から12ヶ月を経過する必要があります。また、標的会社は業績承諾期間が満了した後、上場会社から委託された監査機関が減価テスト特別報告書(疑義を免れるため、特別報告書は業績承諾期間が満了した後4ヶ月以内に発行しない)を発行し、関連補償義務を履行した後、ロック期間間にも質押、株式収益権譲渡などの権利制限を設定してはならない。
寧波九勝が今回の取引で取得した上場企業の株式は、株式発行が終了した日から12ヶ月以内に譲渡してはならない。
採決結果:5名が賛成し、全体の無関連取締役数の100%を占めた。0名棄権、0名反対。
2.2.7現金購入資産の支払い
今回の取引では、上場企業は暫定取引で4200000万元で標的会社の100%の株式を購入する予定だ。多方面の協議を経て、今回の取引でWANG YUAN(王元)、寧波九勝に現金を支払う割合は35%で、現金の支払い金額は12015694524万元と予想されている。上海源盟、啓東源力への現金支払い割合は40%で、現金支払い金額は306781343万元と予想され、今回の取引の合計現金支払い金額は15083507954万元である。
採決結果:5名が賛成し、全体の無関連取締役数の100%を占めた。0名棄権、0名反対。鄭保富氏、高強氏、李碩梁氏、金飛敏氏は本取引事項の関連取締役であり、法に基づいて採決を回避した。
(II)株式発行による関連資金募集の具体案
2.2.8発行株式の種類、額面及び上場場所
今回募集した関連資金の発行株式の種類は人民元普通株(A株)で、1株当たりの額面は人民元1.00元で、上場場所は上海証券取引所の科創板である。
採決結果:5名が賛成し、全体の無関連取締役数の100%を占めた。0名棄権、0名反対。鄭保富氏、高強氏、李碩梁氏、金飛敏氏は本取引事項の関連取締役であり、法に基づいて採決を回避した。
2.2.9発行対象及び購入方式
今回募集した資金発行株式の発行対象は上場企業の持株株主である安戌情報で、安戌情報は現金で会社が今回発行した株式を買収した。関連資金を募集して株式を発行するには定価発行の方式をとる。
採決結果:5名が賛成し、全体の無関連取締役数の100%を占めた。0名棄権、0名反対。鄭保富氏、高強氏、李碩梁氏、金飛敏氏は本取引事項の関連取締役であり、法に基づいて採決を回避した。
2.2.10定価基準日及び発行価格
今回募集した関連資金の定価基準日は会社の第3回取締役会第4回会議決議公告日である。今回募集した関連資金の発行価格は定価基準日前の20取引日の上場会社の株式取引平均価格189.16元/株の80%を下回らないことが確認された(取引平均価格=定価基準日前の20取引日の上場会社の株式取引総額÷定価基準日前の20取引日の上場会社の株式取引総量)。151.33元/株として確定します。
会社の株式が定価基準日から発行日までの間に配当金の配達、株式の転換、新株の増発、配当金の配分及び現金配当金の配当などの除権除利状況が発生した場合、今回発行した株式が関連資金を募集した株式発行価格は中国証券監督管理委員会及び上交所の関連規定及び「株式購入協議」の約束に基づいて相応の調整を行う。
採決結果:5名が賛成し、全体の無関連取締役数の100%を占めた。0名棄権、0名反対。鄭保富氏、高強氏、李碩梁氏、金飛敏氏は本取引事項の関連取締役であり、法に基づいて採決を回避した。
2.2.11株式ロック期間の手配
上場企業は今回、持株株主の安戌情報発行株式に関連資金を募集する予定で、上述の特定投資家が購入した株式は発行終了日から18ヶ月以内にいかなる方法で譲渡されない。今回発行された株式募集関連資金が完了した後、募集関連資金の購入者は今回の取引に基づいて享受した上場企業が配当金を送り、株式を増資するなどの株式を募集し、上述の販売制限期間の約束を遵守する。今回募集した関連資金の中で買収した株式のロック期間の規定が証券監督管理機構の最新の監督管理意見と一致しない場合、会社と買収側は関連証券監督管理機構の監督管理意見に基づいて相応の調整を行う。
採決結果:5名が賛成し、全体の無関連取締役数の100%を占めた。0名棄権、0名反対。鄭保富氏、高強氏、李碩梁氏、金飛敏氏は本取引事項の関連取締役であり、法に基づいて採決を回避した。
2.2.12関連資金の募集金額及び発行数量
今回の取引で募集した関連資金の総額は5000万元を超えず、募集した最終発行株式の数は上交所で承認され、中国証券監督管理委員会に登録された後、「科創板上場会社証券発行登録管理方法(試行)」の関連規定に従って確定する。
鄭保富氏、高強氏、李碩梁氏、金飛敏氏は本取引事項の関連取締役であり、法に基づいて採決を回避した。
2.2.13関連資金の募集用途
今回募集した関連資金は再編関連費用、新規プロジェクト投資及び流動資金の補充に使用される予定で、そのうち上場企業と標的会社の流動資金の補充に使用される割合は募集関連資金総額の50%を超えない。募集資金の具体的な用途及び対応金額は、再編報告書(草案)に開示される。今回募集した関連資金の発効と実施は、今回発行した株式と現金による資産購入の発効と実施を前提とする。今回の発行株式及び支払現金購入資産は、関連資金の募集の成功実施を前提とせず、最終的に関連資金の募集に成功するかどうかは、今回の発行株式及び現金購入資産の支払い行為の実施に影響しない。関連資金を募集する金額が関連項目の投資需要を満たすのに足りない場合、会社は自己資金や自己資金調達などの方法で差額部分を補充する。
関連資金を募集する前に、募集資金投資プロジェクトに関連する関連主体は市場状況及び自身の実際状況に基づいて自己資金或いは自己資金調達の機会で先行投入することができる。
