証券略称： Hubei Chutian Smart Communication Co.Ltd(600035) 証券コード： Hubei Chutian Smart Communication Co.Ltd(600035) 公告番号：2022004社債略称：19楚天01社債コード：155321
社債略称：20楚天01社債コード：163303
Hubei Chutian Smart Communication Co.Ltd(600035)
株式買収及び工商登録完了に関する公告
当社及び取締役会の全員は公告内容の真実、正確と完全を保証し、公告中のいかなる虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れに対して連帯責任を負う。
一、取引の概要
Hubei Chutian Smart Communication Co.Ltd(600035) (以下「会社」と略称する)は2021年11月2日に総経理事務会を開き、「武漢致誠達交通工程有限会社の100%株式を譲受することに関する議題」を審議・採択し、会社が武漢致誠達交通工程有限会社(以下「致誠達会社」と略称する)の100%株式を譲受することに同意し、株式譲受価格は評価値を根拠とする。人民元739759元です。最近、同社は前述の株式譲渡について武漢市漢陽区市場監督管理局に変更登録手続きを申請し、変更後の「営業許可証」を取得した。
「上海証券取引所株式上場規則」「会社定款」などの関連規定によると、今回の取引事項は会社の総経理事務会の審議承認権限に属し、会社の取締役会の審議に提出する必要はない。今回の取引事項は関連取引を構成せず、「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編も構成しない。
二、取引相手の基本状況
1、会社名：武漢中恒路通建設発展有限公司
2、統一社会信用コード：914203094255628 F
3、企業タイプ：有限責任会社（自然人投資或いは持株）
4、登録資本金：3010万人民元
5、法定代表者：肖文琨
6、登録住所：武漢市江漢区中央商務区汎海国際SOHO城（一期）1棟3階7室
7、設立時間：2014年4月11日
8、経営範囲:市政工事、道路工事、家屋建築工事、装飾工事、鋼構造工事、園林緑化工事の施工;建築材料、鋼構造材料、標識標識、道路交通安全施設の卸売兼小売;ビジネス情報コンサルティング。（許可経営項目に関しては、関係部門の許可を得てから経営することができる）
9、その他の説明:武漢中恒路通建設発展有限会社と会社及び会社の持株5%以上の株主、実際のコントロール者、取締役、監事、高級管理職はいずれも関連関係がない。
三、取引標的の基本状況
1、取引標的の基本状況
会社名：武漢致誠達交通工程有限公司
統一社会信用コード：91420103 MA 49 R 1 GP 9 H
会社タイプ:有限責任会社(自然人投資または持株の法人独資)
登録資本金：2000万人民元
法定代表者：兪永啓
設立日：2021年4月27日
登録住所：武漢市江漢区中央商務区汎海国際SOHO城（一期）1棟3階7室
経営範囲:許可プロジェクト:各種工事建設活動;電気取付サービス(法に基づいて承認しなければならないプロジェクトは、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができ、具体的な経営プロジェクトは関連部門の承認書類または許可証明書を基準とする)一般プロジェクト:工事管理サービス;園林緑化工事の施工;金属のドアと窓の工事の施工;土石方工事施工;建築材料の販売;ゴム製品の販売;金属製品の販売;消防器材の販売;労働保護用品の販売;交通施設の整備交通及び公共管理用看板販売(法に基づいて承認しなければならない項目を除き、営業許可証に基づいて法に基づいて自主的に経営活動を展開する)
株式構造:致誠達会社は武漢中恒路通建設発展有限会社の完全子会社である。資質状況：道路交通工事（道路機電工事）専門請負壹級
2、取引標的の主な財務データ
単位:元
プロジェクト2021年9月末
資産総額11093759
負債総額10354000
純資産739759
事業2021年1-9月
営業収益-
営業利益-2260541
純利益-2260241
四、株式譲渡協議の主な内容
甲（譲渡側）：武漢中恒路通建設発展有限公司
乙（譲受人）： Hubei Chutian Smart Communication Co.Ltd(600035)
(I)譲渡先の
譲渡対象は譲渡側が保有する武漢致誠達交通工事有限会社の100%株式である。
（Ⅱ）成約金額及び支払方式
1、成約金額
監査機構、評価機構の専門意見及び取引各方面の共同確認によると、今回の株式譲渡代金は人民元739759元である。
2、支払い方式
譲受人は現金で今回の取引代金を支払い、工商変更が完了した後に支払う。
（III）取引定価根拠
今回の評価は資産基礎法を用いて評価を行い、評価基準日2021年9月30日までに、会社の資産帳簿価値11093759元、評価値11093759元、評価増減値なし。負債帳簿価値10354000元、評価値10354000元、評価増減値なし;純資産帳簿価値は739759元、評価値は739759元で、評価増減値はない。上記の評価結果を参考にして、取引双方が共同で協議した後、今回の取引の対価は人民元739759元であることが確定した。
（IV）持分引渡し事項
本契約の発効日から5日以内に、譲渡側、標的会社は譲受側に印鑑、証明書、財務資料、経営管理及び人事など標的会社に関連するすべての資料、標的会社の経営管理権などの移管事項を処理することに協力しなければならない。
（V）違約責任
いかなる一方が本契約の下で行った声明、保証及びその他の義務に違反した場合、違約責任を負い、相手の経済損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならない。この賠償責任は、相手がこれによって受けたすべての経済損失(相手が支払った訴訟費用、弁護士費などを含むが、これに限らない)を含むべきである。本契約の約定によると、標的会社が負う債務は、中審衆環会計士事務所(特殊普通パートナー)が2021年11月3日に発行した衆環審字(202110094号監査報告書を基準とする。その他の負債またはその他の負債がある場合、譲渡側は当該監査の締め切り日までに負う債務の返済責任を自ら負う。
五、今回の株式買収の目的と会社への影響
今回の株式買収事項は、会社の関連業務の短板を補充し、スマート交通業務の請負能力をさらに向上させることを目的としている。今回の株式買収代金は評価値に基づいて、会社の株主、特に中小株主の利益を損なう状況はなく、今回の取引は会社の将来の財務状況と経営成果に重大な影響を与えない。六、工商変更状況
会社は近日関連工商変更手続きを完成し、武漢市漢陽区市場監督管理局が発行した「営業許可証」を取得し、基本情報は以下の通りである。
会社名：湖北 Hubei Chutian Smart Communication Co.Ltd(600035) デジタル科技有限公司
統一社会信用コード：91420103 MA 49 R 1 GP 9 H
会社タイプ:有限責任会社(自然人投資または持株の法人独資)
登録資本金：2000万人民元
法定代表者：チェン一恒
設立日：2021年4月27日
登録住所：武漢市漢陽区四新大道26号湖北国展中心広場B 4地塊東塔棟23階（1）事務室2303室
経営範囲:許可プロジェクト:建築インテリジェント化システム設計;建設工事の設計;建設工事施工;電気取付サービス(法に基づいて承認しなければならないプロジェクトは、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができ、具体的な経営プロジェクトは関連部門の承認書類または許可証明書を基準とする)一般プロジェクト:工事と技術研究と試験発展;工事管理サービス;技術サービス、技術開発、技術コンサルティング、技術交流、技術譲渡、技術普及;コンピュータシステムサービス;情報技術コンサルティングサービス;インターネットセキュリティサービス;インターネット開発;情報システム統合サービス;デジタルビデオモニタリングシステムの製造;デジタルビデオモニタリングシステムの販売;照明器具の販売;省エネ管理サービス;契約エネルギー管理;電子製品の販売;通信設備の販売;モバイル通信設備の販売;モノのインターネット設備の販売;ネットワーク設備販売（許可業務を除き、法律法規によって禁止または制限されていない項目を自主的に経営することができる）
ここに公告する。
Hubei Chutian Smart Communication Co.Ltd(600035) 取締役会2022年3月5日
