証券コード:001266証券略称:宏英インテリジェント公告番号:2022003
上海宏英知能科学技術株式会社
資金募集三者及び四方監督管理協議の締結に関する公告
当社及び取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確と完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
上海宏英智能科技股份有限公司(以下「会社」と略称する)と保荐机构 Citic Securities Company Limited(600030) (以下「保荐机构」と略称する)はこのほど、上海支店、湖南三湘银行株式有限公司(以下「开戸银行」と略称する)とそれぞれ「资金募集三方监管协定」に署名した。会社、会社の完全子会社上海宏英自動化科学技術有限会社と推薦機構 Citic Securities Company Limited(600030) はそれぞれ China Merchants Bank Co.Ltd(600036) 上海曹楊支店(以下「口座開設銀行」と略称する)と「資金募集四方監督管理協議」に署名した。具体的な状況は以下の通りです。
一、募集資金の基本状況
中国証券監督管理委員会の「上海宏英知能科学技術株式会社の株式公開発行に関する承認」(証券監督許可[2 Yunnan Yuntou Ecology And Environment Technology Co.Ltd(002200) 号)の承認を得て、深セン証券取引所の同意を得て、会社は社会公衆に人民元普通株(A株)183600万株を公開発行し、発行価格は人民元38.61元/株である。株式発行募集資金の総額は7088796万元で、各発行費用を差し引いた実際の募集資金の純額は6053135万元である。上記の募集資金の到着状況はすでに大信会計士事務所(特殊普通パートナー)が2022年2月23日に「大信検字[2002]第400005号」「検資報告」を発行して確認した。
二、『資金募集三者監督管理協議』、『資金募集四方監督管理協議』の締結状況と資金募集専用口座の開設状況
会社の募集資金の管理と使用を規範化し、投資家の権益を保護するため、中国証券監督管理委員会の「上場企業監督管理ガイドライン第2号--上場企業の募集資金管理と使用の監督管理要求」に基づき、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号--マザーボード上場会社の規範運営」などの法律法規と部門規則の関連規定と会社の「募集資金管理制度」の要求、会社は募集資金の保管と使用に対して専戸管理を行い、当社は募集資金と銀行、推薦機関は「資金募集三者(四方)監督管理協定」に署名した。
会社が資金を募集する特別口座の開設状況は以下の通りである。
募集資金保管金額口座名口座開設銀行専用口座用途銀行口座(元)
上海宏英自 China Merchants Bank Co.Ltd(600036) 上海インテリジェント電気制御1219447769
動化科学技術は曹楊支店システム及び製品拡産10939332901940000限会社プロジェクトがある
上海宏英智 China Citic Bank Corporation Limited(601998) 上研究開発センター建設項目
能科技股份海分行虹橋81102010133302427938000支行目1423598
有限会社
上海宏英智湖南三湘銀マーケティングネットワーク建設項目
能科技股份行株式会社0070010100335 Jinzai Food Group Co.Ltd(003000) 0公司目 Tunghsu Optoelectronic Technology Co.Ltd(000413) 6
有限公司上海宏英智 China Citic Bank Corporation Limited(601998) 上
能科技股份海分行虹橋発行費用811020103102776698208支店1433511
有限会社
合計63308048208
注:各発行費用を除いた実際の募集資金の純額は60531350000元である。
三、『資金募集三者監督管理協議』及び『資金募集四方監督管理協議』の主な内容
(I)『資金募集四方監督管理協議』の主な内容(「インテリジェント電気制御システム及び製品拡産プロジェクト」に用いる):
甲：上海宏英知能科技株式会社（以下「甲一」という）
上海宏英自動化科技有限公司（以下「甲二」と略称し、「甲一」と「甲二」を合わせて「甲」と称する）
乙： China Merchants Bank Co.Ltd(600036) 上海曹楊支店（以下「乙」という）
丙: Citic Securities Company Limited(600030) (推薦機構)(以下「丙」と略称する)
甲の募集資金管理を規範化し、投資家の権益を保護するため、関連法律法規及び「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号--マザーボード上場会社の規範運営」に基づき、甲、乙、
丙三方は協議を経て、以下の合意に達した。
一、甲はすでに乙に募集資金特別口座（以下「特別口座」という）を開設し、甲の二対応項目募集資金の保管と使用に使用し、その他の用途に使用してはならない。
二、甲乙双方は『中華人民共和国手形法』、『支払決済方法』、『人民元銀行決済口座管理方法』などの法律、法規、規則制度を共同で遵守しなければならない。
三、丙は甲の一の推薦機構として、関連規定に基づいて推薦代表者またはその他の従業員を指定し、甲の募集資金の使用状況を監督しなければならない。
丙側は「証券発行上場推薦業務管理方法」及び甲が制定した募集資金管理制度に従って甲の募集資金の管理と使用に対して推薦職責を履行し、持続的な監督を行うことを承諾する。
丙側は現場調査、書面質問などの方法で監督権を行使することができる。甲と乙は丙の調査と照会に協力しなければならない。丙は半年度ごとに甲の現場調査を行う時、同時に専門家の保管状況を検査しなければならない。
四、甲は丙に指定された推薦代表者の趙亮、楊捷を授権し、いつでも乙に甲の専門家の資料を照会し、コピーすることができる。乙は適時に、正確に、完全に必要な専門家に関する資料を提供しなければならない。推薦代表者は乙に甲の二専戸の関連状況を照会する時、本人の合法的な身分証明書を発行しなければならない。丙が指定したその他の従業員は乙に甲の専戸の関連状況を照会する時、本人の合法的な身分証明書と部門紹介状を発行しなければならない。
五、乙は月(毎月5日前)に甲に真実、正確、完全な専戸対請求書を発行し、丙に抄送する。
六、甲が二回又は12ヶ月以内に累計して専戸から受け取った金額が5000万元を超えた場合又は募集資金の純額の20%を超えた場合、甲及び乙は支払後1営業日以内に直ちにファックス方式或いは電子メール方式で丙に通知し、同時に専戸の支出リストを提供する。
七、丙側は関連規定に基づいて指定された推薦代表者を交換する権利がある。丙が推薦代表者を交換する場合、関連証明書類を書面で乙に通知し、同時に本協議の要求に従って甲、乙に書面で交換後の推薦代表者の連絡先を通知しなければならない。
八、乙は三回連続して丙側に対する請求書を発行しなかったり、丙側に専戸に大額の支給状況を通知したり、丙側の調査専戸に協力しなかったりした場合、甲は一方的に本協議を終了し、募集資金専戸を抹消する権利がある。
九、本協議は甲、乙、丙の3つの方法で代表者またはその授権代表がそれぞれの単位公印に署名し、捺印した日から発効し、専戸資金のすべての支出が完了し、丙側の監督期間が終了した後に失効する。
十、本協議は一式陸部で、各方面はそれぞれ1部を持って、深セン証券取引所、中国証券監督管理会上海監督管理局にそれぞれ1部を報告し、残りは甲の予備に残す。
（II）「資金募集三者監督管理協議」の主な内容（「研究開発センター建設プロジェクト」に使用）：甲：上海宏英知能科技株式会社（以下「甲」と略称する）
乙： China Citic Bank Corporation Limited(601998) 上海支店（以下「乙」という）
丙: Citic Securities Company Limited(600030) (推薦機構)(以下「丙」と略称する)
甲の募集資金管理を規範化し、投資家の権益を保護するため、関連法律法規及び「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号--マザーボード上場会社の規範運営」に基づき、甲、乙、丙の三者は協議を経て、以下の合意に達した。
一、甲はすでに乙に募集資金特別口座（以下「特別口座」という）を開設し、甲のプロジェクト募集資金の保管と使用に使用し、その他の用途に使用してはならない。
二、甲乙双方は『中華人民共和国手形法』、『支払決済方法』、『人民元銀行決済口座管理方法』などの法律、法規、規則制度を共同で遵守しなければならない。
三、丙は甲の推薦機構として、関連規定に基づいて推薦代表者またはその他の従業員を指定し、甲の募集資金の使用状況を監督しなければならない。
丙側は「証券発行上場推薦業務管理方法」及び甲が制定した募集資金管理制度に従って甲の募集資金の管理と使用に対して推薦職責を履行し、持続的な監督を行うことを承諾する。
丙側は現場調査、書面質問などの方法で監督権を行使することができる。甲と乙は丙の調査と照会に協力しなければならない。丙は半年度ごとに甲の現場調査を行う時、同時に専門家の保管状況を検査しなければならない。
四、甲は丙に指定された推薦代表者の趙亮、楊捷を授権し、いつでも乙に甲の専門家の資料を照会し、コピーすることができる。乙は適時に、正確に、完全に必要な専門家に関する資料を提供しなければならない。推薦代表者は乙に甲の専門家の関連状況を照会する時、本人の合法的な身分証明書を発行しなければならない。丙が指定したその他の従業員は乙に甲の専戸の関連状況を照会する時、本人の合法的な身分証明書と部門紹介状を発行しなければならない。
五、乙は月(毎月5日前)に甲に真実、正確、完全な専戸対請求書を発行し、丙に抄送する。
六、甲が1回又は12ヶ月以内に累計して専戸から受け取った金額が5000万元又は募集資金の純額の20%を超えた場合、乙は支払後1営業日以内に直ちにファックス方式又は電子メール方式で丙方に通知し、同時に専戸の支出リストを提供する。
七、丙側は関連規定に基づいて指定された推薦代表者を交換する権利がある。丙が推薦代表者を交換する場合、関連証明書類を書面で乙に通知し、同時に本協議の要求に従って甲、乙に書面で交換後の推薦代表者の連絡先を通知しなければならない。
八、乙は三回連続して丙側に対する請求書を発行しなかったり、丙側に専戸に大額の支給状況を通知したり、丙側の調査専戸に協力しなかったりした場合、甲は一方的に本協議を終了し、募集資金専戸を抹消する権利がある。
九、本協議は甲、乙、丙の3つの方法で代表者またはその授権代表がそれぞれの単位公印に署名し、捺印した日から発効し、専戸資金のすべての支出が完了し、丙側の監督期間が終了した後に失効する。
十、本協議は一式陸部、甲、乙、丙の三者がそれぞれ1部を持ち、深セン証券取引所、中国証券監督管理会上海監督管理局にそれぞれ1部を報告し、残りは甲の予備に残す。
(III)《募集資金三方監督管理協議》の主な内容(「マーケティングネットワーク建設プロジェクト」):甲:上海宏英知能科学技術株式会社(以下「甲」と略称する)
乙：湖南三湘銀行株式有限公司（以下「乙」という）
丙: Citic Securities Company Limited(600030) (推薦機構)(以下「丙」と略称する)
甲の募集資金管理を規範化し、投資家の権益を保護するため、関連法律法規及び「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号--マザーボード上場会社の規範運営」に基づき、甲、乙、丙の三者は協議を経て、以下の合意に達した。
一、甲はすでに乙に募集資金特別口座（以下「特別口座」という）を開設し、甲のプロジェクト募集資金の保管と使用に使用し、その他の用途に使用してはならない。
二、甲乙双方は『中華人民共和国手形法』、『支払決済方法』、『人民元銀行決済口座管理方法』などの法律、法規、規則制度を共同で遵守しなければならない。
三、丙は甲の推薦機構として、関連規定に基づいて推薦代表者またはその他の従業員を指定し、甲の募集資金の使用状況を監督しなければならない。
丙側は「証券発行上場推薦業務管理方法」及び甲が制定した募集資金管理制度に従って甲の募集資金の管理と使用に対して推薦職責を履行し、持続的な監督を行うことを承諾する。
丙側は現場調査、書面質問などの方法で監督権を行使することができる。甲と乙は丙の調査と照会に協力しなければならない。丙は半年度ごとに甲の現場調査を行う時、同時に専門家の保管状況を検査しなければならない。
四、甲は丙に指定された推薦代表者の趙亮、楊捷を授権し、いつでも乙に甲の専門家の資料を照会し、コピーすることができる。乙は適時に、正確に、完全に必要な専門家に関する資料を提供しなければならない。推薦代表者は乙に甲の専門家の関連状況を照会する時、本人の合法的な身分証明書を発行しなければならない。丙が指定したその他の従業員は乙に甲の専戸の関連状況を照会する時、本人の合法的な身分証明書と部門紹介状を発行しなければならない。
五、乙は月(毎月5日前)に甲に真実、正確、完全な専戸対請求書を発行し、丙に抄送する。
六、甲が1回又は12ヶ月以内に累計して専戸から受け取った金額が5000万元又は募集資金の純額の20%を超えた場合、乙は支払後1営業日以内に直ちにファックス方式又は電子メール方式で丙方に通知し、同時に専戸の支出リストを提供する。
七、丙側は関連規定に基づいて指定された推薦代表者を交換する権利がある。丙が推薦代表者を交換する場合、関連証明書類を書面で乙に通知し、同時に本協議の要求に従って甲、乙に書面で交換後の推薦代表者の連絡先を通知しなければならない。
八、乙
