株式略称： Jack Sewing Machine Co.Ltd(603337) 株式コード： Jack Sewing Machine Co.Ltd(603337) 上海栄正投資コンサルティング株式会社
について
ジャックテクノロジー株式会社
2022年株式オプションと制限株式インセンティブ計画の初授与に関する事項
これ
独立財務コンサルタントレポート
2022年3月
目次
一、釈義……3二、声明……5三、基本仮定……6四、独立財務顧問の意見……7(I)今回の株式オプションと制限株インセンティブ計画の授権と承認……7(II)今回実施した株式オプションと制限株式インセンティブ計画と株主総会審議で可決された株式オプションと制限株式インセンティブ計画の違い状況…8(III)権益付与条件の達成状況の説明……9(IV)株式オプションが初めて付与された具体的な状況……10(V)制限株が初めて授与された具体的な状況……13(VI)今回の授与が関連年度の財務状況と経営成果に及ぼす影響の説明を実施する……16(VII)結論的な意見……16一、釈義1 Jack Sewing Machine Co.Ltd(603337) 、会社、上場会社:ジャック科技株式会社を指す。2.独立財務顧問：上海栄正投資コンサルティング株式会社を指す。3.本計画、インセンティブ計画:ジャック科技株式会社2022年株式オプションと制限性株式インセンティブ計画を指す。4.株式オプション、オプション:会社は激励対象者に将来の一定期間内に予め確定した価格と条件で当社の一定数の株式を購入する権利を付与する。5.制限株:上場企業は事前に確定した条件に従って激励対象の一定数の会社株を授与し、激励対象は勤務年限または業績目標が株式激励計画の規定条件に合致した場合にのみ、制限株を売却し、利益を得ることができる。6.激励対象：本計画の規定に従って株式オプション/制限株を獲得した会社の取締役、高級管理職、核心管理職と専門人材を指す。7.付与日:インセンティブ・オブジェクトが権益を付与した日付を指し、付与日は取引日である必要があります。8.待機期間：株式オプション付与登録完了日から株式オプション実行可能日までの期間。9.行権:激励対象が激励計画に設定された条件に従って標的株を購入する行為。10.実行可能日:インセンティブ対象が実行可能日を開始し、実行可能日は取引日でなければならない。11.行権価格:本インセンティブ計画によって確定されたインセンティブ対象が会社の株を購入する価格。12.行権条件:本インセンティブ計画のインセンティブ対象に基づいて株式オプションを行使するために必要な条件。13.付与価格:会社は、インセンティブ対象の制限株1株当たりの価格を付与します。14.有効期間:株式オプション/制限株式付与登録が完了した日から、激励対象が授与された株式オプションの行使が完了または失効し、制限株式がすべて販売制限または買い戻し抹消を解除した日まで。15.販売制限期間:インセンティブ対象が本計画に基づいて授与された制限株が譲渡、担保、債務返済のために禁止された期間。16.販売制限期間の解除:本計画に規定された販売制限条件の解除が達成された後、激励対象が保有する制限株は販売制限を解除し、上場流通する期間を解除することができる。17.販売制限解除条件:制限株の販売制限解除に必要な条件を指す。18.株式総額:インセンティブ計画の公表時に会社が発行した株式総額を指す。19.「管理方法」:「上場企業の株式激励管理方法」を指す。20.『会社法』:『中華人民共和国会社法』を指す。
21.「証券法」:「中華人民共和国証券法」を指す。22.『会社定款』:『ジャック科学技術株式会社定款』を指す。23.中国証券監督管理委員会:中国証券監督管理委員会を指す。24.取引所:上海証券取引所を指す。25.元:人民元を指す。
二、声明
この独立した財務コンサルタントは、本報告書に対して以下の声明を発表します。
(I)本独立財務顧問報告書の根拠となる書類、材料は Jack Sewing Machine Co.Ltd(603337) から提供され、本計画に関わる各方面はすでに独立財務顧問に保証した:提供された本独立財務顧問報告書の根拠となるすべての書類と材料は合法、真実、正確、完全、タイムリーで、漏れ、虚偽または誤導性の陳述が存在せず、その合法性、真実性、正確性、完全性、タイムリー性に責任を負う。この独立した財務コンサルタントは、これによるリスク責任を負いません。
(II)本独立財務顧問は今回の株式オプションと制限性株式インセンティブ計画が Jack Sewing Machine Co.Ltd(603337) 株主に対して公平で合理的であるかどうか、株主の権益と上場企業の持続的な経営に対する影響について意見を発表するだけで、 Jack Sewing Machine Co.Ltd(603337) に対するいかなる投資提案を構成せず、投資者に対して本報告書に基づいて行ったいかなる投資決定によって発生する可能性のあるリスクに対して、本独立財務コンサルタントは責任を負いません。
(III)本独立財務顧問は、本独立財務顧問報告書に記載されていない情報と本報告書に対する説明または説明を他の機関および個人に委託および授権していない。
(IV)本独立財務顧問は、上場企業の全株主に、上場企業が公開した今回の株式オプションと制限株激励計画に関する情報を真剣に読むように要請した。
(V)本独立財務顧問は勤勉、慎重、上場会社全体の株主に対する責任を果たす態度に基づいて、客観的公正の原則に基づいて、今回の株式オプションと制限性株式激励計画に関連する事項を深く調査し、関連資料を真剣に審査した。調査の範囲は上場会社定款、報酬管理方法、歴代取締役会、株主総会決議を含む。最近の3年と最近の会社の財務報告書、会社の生産経営計画など、上場会社の関係者と効果的なコミュニケーションを行い、その上で本独立財務顧問報告書を発行し、報告書の真実性、正確性と完全性に対して責任を負う。
本報告は「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社株式激励管理方法」などの法律、法規と規範性文書の要求に従い、上場会社が提供した関連資料に基づいて作成する。
三、基本仮定
本財務顧問が発表した独立財務顧問報告書は、以下の仮説に基づいている。
(I)国の現行の関連法律、法規及び政策に重大な変化はない。
(II)本独立財務顧問が根拠とする資料は真実性、正確性、完全性とタイムリー性を備えている。
(III)上場企業が今回の株式オプションと制限性株式激励計画に対して発行した関連書類は真実で、信頼できる。
(IV)今回の株式オプションと制限株激励計画には他の障害はなく、関連するすべての協議は有効に承認され、最終的に予定通りに完成することができる。
(V)今回の株式オプションと制限性株式激励計画に関連する各方面は誠実に信用を守ることができ、激励計画と関連協議条項に従ってすべての義務を全面的に履行することができる。
(VI)他の予測不可能および抵抗不可能な要因による重大な不利な影響はない。
四、独立財務顧問意見(I)今回の株式オプションと制限性株式激励計画の授権と承認
1、2022年1月20日、会社は第5回取締役会第23回会議を開き、「会社とその要約に関する議案」、「会社2、2022年1月20日、会社は第5回監事会第17回会議を開き、「会社3、2022年1月21日から2022年2月9日まで、会社は初めて激励対象を授与したリストを社内システムで公示したが、公示期間内に、会社の監事会は激励計画の激励対象に関する異議を受けなかった。2022年2月11日、会社監事会は「監事会の2022年株式オプションと制限性株式激励計画激励対象リストに関する審査意見及び公示状況説明」を発表した。
4、2022年2月10日、会社は第5回取締役会第24回会議を開き、「会社及びその要約に関する議案」を審議、採択した。「会社の2022年第1回臨時株主総会が一部の議案を取り消し、臨時議案を増やすこと及び2022年第1回臨時株主総会の開催を延期することに関する議案」について、会社の独立取締役は今回の激励計画に関する議案に対して独立意見を発表した。
5、2022年2月10日、会社は第5回監事会第18回会議を開き、「会社6、2022年2月21日、会社は2022年第1回臨時株主総会を開き、「会社及びその要約に関する議案」、「会社7、2022年3月4日、会社は第5回取締役会第25回会議と第5回監事会第19回会議を開き、「2022年の株式オプションの調整と制限株激励計画の一部激励対象者数と授与数の初授与に関する議案」を審議、採択した。「2022年の株式オプションと制限株インセンティブ計画のインセンティブ対象に株式オプションと制限株を初めて授与する議案について」は、会社の独立取締役が関連事項に対して独立意見を発表し、監事会は授与事項を確認した。
検査の結果、本財務顧問は、本報告書の発行日までに、 Jack Sewing Machine Co.Ltd(603337) が初めて関連事項を授与し、すでに必要な承認と授権を取得し、「管理方法」と「激励計画」の関連規定に合致していると考えている。(II)今回実施した株式オプションと制限株式インセンティブ計画と株主総会審議で可決された株式オプションと制限株式インセンティブ計画の違い状況
「会社2022年株式オプションと制限株インセンティブ計画」が初めて授与したインセンティブ対象のうち、11人のインセンティブ対象者は13.40万株の株式オプション、13.40万株の制限株を含むすべての権益を自発的に放棄した。6人の激励対象者は、3.00万株の株式オプション、3.00万株の制限株を含む一部の権益を自発的に放棄した。以上、初めて授与された17人の激励対象者は計16.40万件の株式オプションを放棄し、16.40万株の制限株を放棄した。
会社の2022年の第1回臨時株主総会の授権に基づき、取締役会は今回の激励計画に初めて一部の激励対象者数と授与数を調整することに同意した。今回の調整後、初回付与部分激励対象者数は219名から208名に調整され、初回付与株式オプション数は385.70万部から369.30万部に調整され、初回付与制限株式数は385.70万株から369.30万株に調整された。
上記の調整に加えて、今回のインセンティブ計画の初授与部分のインセンティブ対象とその授与制限株の数は、2022年の第1回臨時株主総会の審議で可決されたものと一致している。
査察の結果、本独立財務顧問は、本報告書の発行日までに、2022年の株式オプションと制限株インセンティブ計画に対して初めてインセンティブ対象者数とインセンティブ数を授与する調整は「管理方法」、会社の「インセンティブ計画」とその要約の関連規定に合致し、会社の株主の利益を損なう状況はないと考えている。調整後の激励対象はいずれも「管理方法」、会社の「激励計画」及びその要約などの関連書類に規定された激励対象条件に合致し、本激励計画の激励対象として合法的で有効である。調整後の激励総量は「管理方法」、「激励計画」に規定された激励総量の要求に合致し、その今回の激励計画の激励数量の調整は合法的で、有効である。(III)権益付与条件の達成状況の説明
同時に以下の条件を満たす場合、権益を授けることができる。逆に、次のいずれかの付与条件が満たされていない場合は、インセンティブ・オブジェクトに権益を付与できません。
1、会社は以下のいずれかの状況が発生していない。
(1)最近の会計年度財務会計報告書は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行された。
(2)最近の会計年度財務報告の内部制御は公認会計士に否定的な意見を提出されたり、意見を表明できない監査報告を提出したりする。
(3)上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れたことがある。
(4)法律法規が株式激励を実行してはならないことを規定している場合。
(5)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
2、激励対象者は以下のいずれも発生していない：
(1)最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
(2)最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。
(3)最近12ヶ月以内に重大な違法行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場禁制措置を取られたりした。
(4)「会社法」に規定された会社の取締役、高級管理職を担当してはならない状況がある場合。
(5)法律法規が上場企業の株式激励に参加してはならないことを規定している場合。
（6）中国証
