陝西博碩弁護士事務所
金花企業(グループ)株式会社について
2022年第1回臨時株主総会の法律意見書
致:金花企業(グループ)株式会社
「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)と中国証券監督管理委員会「上場会社株主総会規則」(以下「株主総会規則」と略称する)などの法律、行政法規、規範性文書及び「金花企業(グループ)株式会社定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定により、陝西博碩弁護士事務所(以下、本所と略称する)は金花企業(グループ)株式会社(以下、会社と略称する)の委託を受け、弁護士を会社の2022年第1回臨時株主総会(以下、今回の株主総会と略称する)に出席させる。当所弁護士は、今回の株主総会の招集手続、開催手続、出席者資格、招集者資格、採決手続、採決結果についてのみ法律意見を発表し、今回の株主総会で審議された議案に係る数字および内容について意見を発表しない。当所の弁護士は、本法律意見書を今回の株主総会のその他の情報開示資料とともに公告することに同意した。本法律意見書は、会社の今回の株主総会に関する事項の合法性を目撃する目的でのみ使用され、その他の目的に使用してはならない。
本所及び担当弁護士は「証券法」、「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則」などの規定及び本法意見書の発行日以前にすでに発生した或いは存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行った。本法律の意見が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
本所及び担当弁護士は弁護士業界に公認された業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、今回の株主総会に関わる関連事項と関連書類に対して必要な査察と検証を行い、今回の株主総会に出席し、法律意見を以下のように提出した。
一、今回の株主総会の招集、開催手続
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住所：西安市長安北路113号大話南門壹中心12階電話：+86-2987541009
(I)今回の株主総会の招集手続
2022年2月11日、会社の株主邢博越(会社の17.3%の株式を保有)は会社に提案書を出し、株主総会を開いて取締役を補選し、監事を交換することを提案した。2022年2月16日、会社は第9回取締役会第13回会議を開き、取締役の補選、監督の変更と補選、会社定款の改正、会社の役員と取締役会秘書の任命などの議案を審議し、2022年3月4日に会社の2022年第1回臨時株主総会を開催することを決定した。
同社は2022年2月17日に上海証券取引所の公式サイトや「上海証券報」などのメディアで「金花企業(グループ)株式会社2022年第1回臨時株主総会開催に関する通知」(以下「株主総会通知」と略称する)を公告した。この公告には、陝西省西安市科学技術四路202号会社の会議室で今回の株主総会を開く予定であることが明らかになった。その後、会議場の影響で、今回の株主総会の開催場所は「陝西省西安市高新三路富センター三期北楼42階」に変更され、同社は2022年2月26日に指定メディアで変更場所の公告を発表した。
「株主総会通知」は、今回の株主総会の開催時間、会議審議事項、採決方式、会議出席者資格、会議登録事項および株式登録日などのその他の関連事項を同時に説明し、今回の株主総会審議に提出する議案を明らかにした。会社は議案の内容を十分に公開した。
(Ⅱ)今回の株主総会の開催手続
今回の株主総会は、現場投票とインターネット投票を組み合わせて開催される。
2022年3月4日13時30分、今回の株主総会は陝西省西安市高新三路富センターの三期北楼42階で開催され、現場会議は会社の邢雅江理事長が主宰した。
今回の株主総会のネット投票は2022年3月4日から2022年3月4日まで。上海証券取引所取引システムの投票プラットフォームを通じて投票を行ったのは2022年3月4日午前9:15-9:25、9:30-11:30、午後13:00-15:00だった。上海証券取引所のインターネット投票プラットフォームを通じて投票を行ったのは2022年3月4日9:15-15:00だった。
本所の弁護士の査察を経て、今回の株主総会が開かれた実際の時間、場所、方式、審議議案は「株主総会通知」公告の内容と一致した。
本所の弁護士は、今回の株主総会は取締役会が招集し、会議の招集者資格、会議の招集及び開催手順は関連法律、行政法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に合致すると考えている。2
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二、今回の株主総会の招集者及び出席者の資格
(I)招集者及び会議出席者の資格
今回の株主総会の招集者は会社の取締役会である。関連規定及び「株主総会通知」に基づき、今回の株主総会に出席/列席する権利のある対象は以下の通りである。
1.株式登記日2022年2月28日(月)午後の終値時に中国証券登記決済有限責任会社上海支社に登記された会社の株主またはその委託代理人。
2.会社の取締役、監事、高級管理職。
3.当所弁護士。
（Ⅱ）会議の出席状況
1.株主の出席状況
今回の株主総会に出席した株主及びその委託代理人の身分証明書、授権委託書、中国証券登記決済有限責任会社上海支社が提供した資料などの証明書類を検査した結果、今回の会議の現場出席及びネット出席の株主(委託代理人が会議に出席した株主を含む)は計32人であった。代表する議決権株式は合計134429211株で、会社の株式総額の36.139%を占めている。本所の弁護士の査察を経て、現場で会議に出席した株主(代理人が代表する株主を含む)はいずれも2022年2月28日に上海証券取引所が取引を終えた時に中国証券登録決済有限責任会社上海支社に登録された会社の株主であり、株主代理人が保有している「授権委託書」は合法的に有効である。ネット投票システムを通じて採決に参加した株主資格は、上海証券取引所取引システムとネット投票システムによって検証された。
2.会議に出席した他の人
会社の一部の取締役、監事、高級管理職が今回の株主総会に出席/列席した。本指名の弁護士は今回の株主総会の現場を目撃した。
当所の弁護士は、今回の株主総会に出席する人員の資格は合法的に有効であると考えている。会議に出席する株主(代理人が代表する株主を含む)の資格は関連法律、行政法規、規範性文書及び「会社定款」、「議事規則」の規定に合致し、今回の株主総会の議案を審議、採決する権利がある。
三、今回の株主総会の議案、採決手続き及び採決結果
(I)今回の株主総会の議案
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「株主総会通知」及び「金花企業(グループ)株式会社の2022年第1回臨時株主総会増設臨時提案に関する公告」に基づき、今回の株主総会審議の議案を提出した。
シリアル番号議案名
非累積投票議案
1会社定款修正案
2株主が監事の更迭及び補選監事を提案する議案について
累積投票議案
3.00取締役選出に関する議案
3.01邢博越
3.02汪星
3.03宛慶
4.00独立取締役の選出に関する議案
4.01趙舸
4.02イーク
5.00選挙監事に関する議案
5.01マビン
上記の議案のうち、宛慶さんを会社の取締役候補に指名したほか、他の議案会社の取締役会はすでに「株主総会通知」に明記され、2022年2月17日に上海証券取引所の公式サイトで公告された。世紀 Ginwa Enterprise (Group) Inc(600080) 有限会社（会社の株式3000万株を持って、会社の株式の割合の8.04%を占めます）は会社の株主として、2022年2月21日に臨時の提案を出してそして書面で株主総会の招集人に提出して、宛慶さんを取締役の候補者に指名して、調査の結果、世紀 Ginwa Enterprise (Group) Inc(600080) 有限会社は今回取締役の資格と指名の手続きを補って合法的に有効です。
(Ⅱ)今回の株主総会の採決手続
今回の株主総会では、現場記名投票方式とインターネット投票方式を採用し、上述の議案について投票採決を行った。現場会議の採決は株主代表、監事代表及び本所弁護士が共同で計票、監票を行った。ネット投票に参加する株主は、所定のネット投票時間内に上海証券取引所取引システム4を通過する。
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ネット投票システムと議決権を行使した。
現場投票が終わった後、会社は上証所情報ネットワーク有限会社に今回の会議の現場投票の採決状況を提供し、上証所情報ネットワーク有限会社が今回の株主総会の現場投票とネット投票の採決結果を集計した。
(III)今回の株主総会の採決結果
今回の株主総会で審議された議案の採決状況は以下の通りである。
1.「会社定款修正案」の採決状況
棄権反対に同意する
票数の割合（%）票数の割合（%）票数の割合（%）
104353,611 776271 30,000000 223165 75,600 0.0564
このうち、中小投資家の採決状況は(基数は今回の大会に出席する中小株主の有効採決権株式総数である):
棄権反対に同意する
票数の割合（%）票数の割合（%）票数の割合（%）
41,086632 998163 0 0.0000 75,600 0.1837
この議案が獲得した同意株は、今回の株主総会に出席して議決権のある株主が保有する株式の総数の3分の2以上を占め、議案が可決された。
2.「株主が監事の変更及び補選監事を提案する議案について」の採決状況
棄権反対に同意する
票数の割合（%）票数の割合（%）票数の割合（%）
134353,611 999437 0 0.0000 75,600 0.0563
このうち、中小投資家の採決状況は(基数は今回の大会に出席する中小株主の有効採決権株式総数である):
棄権反対に同意する
票数の割合（%）票数の割合（%）票数の割合（%）
41,086632 998163 0 0.0000 75,600 0.1837
この議案が獲得した同意株は、今回の株主総会に出席して議決権のある株主が保有する株式の総数の二5を占めている。
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1分の1以上が議案を可決した。
3.「取締役選出に関する議案」の採決状況
(1)邢博越を取締役に選出する採決状況:得票数は72795208票で、得票数が会議に出席する有効採決権に占める割合は541513%である。このうち、中小投資家の採決状況は、得票数が13158904票で、会議に出席した中小投資家の有効採決権に占める割合は319633%だった。
(2)汪星を取締役に選出する採決状況:得票数は134484410票で、得票数が会議に出席する有効採決権に占める割合は1 Shenyang Machine Tool Co.Ltd(000410) %である。このうち、中小投資家の採決状況は、得票数が67,58だった。
