中証天通会計士事務所(特殊普通パートナー)
上海証券取引所の「対 Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) 再編草案情報開示に関する質問状」の回答について
上海証券取引所：
貴社が2022年2月21日に発行した上証公文書〔20220219号『 Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) 再編案情報開示に関する質問状』(以下、質問状と略称する)の要求に基づき、私たちは Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) (以下、「会社」、「 Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) 」と略称する)の予備審査会計士として、質問状に関する財務問題を真剣に分析し、確認し、次のように返信します。
問題3、草案の開示により、上場企業の予備審査報告書に基づき、今回の完成が容易になった後、2021年8月31日現在、上場企業の合併貸借対照表には商誉28346940万元が形成され、予備試験報告書における上場企業の親会社の純資産に帰属する割合は384.87%である。会社に補充して披露してもらう:(1)商誉の計算過程と確認根拠;(2)今回の取引は前回の重大資産再編と一括取引を構成するかどうか、商誉金額の計算が会計準則の関連規定に合致するかどうかを説明し、商誉減損リスクを十分に提示する。財務顧問、会計士に意見を発表してください。
会社の回答：
一、商誉の計算過程及び確認根拠。
「企業会計準則第20号-企業合併」第13条は、「購入者は購入日に合併コストを分配し、本準則第14条の規定に従って取得した被購入者の各資産、負債及び或いは負債があることを確認しなければならない。(I)購入者は、合併コストが合併で取得した被購入者が純資産の公正価値シェアを認識できる差額より大きい場合、商誉として確認しなければならない。」
前回の取引と今回の取引の標的会社はいずれも亜錦科学技術であり、2回の取引間隔が短く、一括取引を構成していることを考慮し、投資家が2回の取引が上場企業の財務状況に与える影響を全面的に理解するのに役立つように、合併財務諸表を検討し、会社の前回の取引と今回の取引が2020年1月1日に実施されると仮定する。会社の商誉はアナログ合併寧波亜錦電子科学技術株式会社(以下「亜錦科学技術」と略称する)によって発生し、会社はすでに亜錦科学技術の36.00%の株式を購入し、亜錦科学技術の15.00%の株式を購入する予定の取引対価(合併コスト)は36780000万元で、購入日に購入者の亜錦科学技術が認識できる純資産の公正価値は16535412万元である。このうち Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) のシェアの公正価値は8433060万元で、会社は合併コストと被購入者が純資産シェアを認識できる差額28346940万元を商誉と確認した。
商誉の具体的な計算過程は以下の通りである。
単位：万元
プロジェクト金額
第1回買収36.00%株式取引
（1）取引対価2400000
(2)株式取得前に発行を宣言した配当金720000
（3）亜錦科技は純資産の公正価値を識別できる16535412
（4 Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) 持株比率36.00%
（5）買収後の Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) は亜錦科技が純資産の公正価値を認識できることを享有する（3）（45952748
(6)商誉(1)-(2)-(5173272552
第2次買収15.00%株式取引
（1）取引対価1350000000
（2）持分取得前に発行を宣言した配当金
（3）亜錦科技は純資産の公正価値を識別できる16535412
（4 Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) 持株比率15.00%
（5）買収後 Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) は亜錦科技が純資産の公正価値を認識できることを享有する（3）（42480312
(6)商誉(1)-(2)-(511019688
2回の累計51.00%の株式を買収した商誉合計28346940
二、今回の取引は前回の重大資産再編と一括取引を構成するかどうか、商誉金額の計算が会計準則の関連規定に合致するかどうかを説明する。
(I)今回の取引は前回の重大資産再編と一括取引を構成するか
「企業会計準則第33号-連結財務諸表」第51条及び関連応用ガイドラインの規定によると、各取引の条項、条件及び経済影響が以下の1種以上の状況に合致する場合、通常、複数回の取引事項を一括取引として会計処理を行うべきである。
(1)これらの取引は同時にまたは相互の影響を考慮した場合に締結される。
(3)1つの取引の発生は少なくとも1つの他の取引の発生に依存する。
(4)一つの取引は単独では経済的ではないが,他の取引と併せて考えると経済的である.会社は上述の企業会計準則の関連規定に基づいて、4つの方面からそれぞれ関連条件に合致するかどうかを分析し、具体的には以下の通りである。
1、二回の取引系が同時に或いは互いの影響を考慮した場合に締結した
会社と寧波亜豊などが締結した「亜錦科学技術36%株式の譲渡協定」によると、取引が完了した後、特定の条件を満たす時、寧波亜豊は上場会社に亜錦科学技術の残りの株式をさらに買収することを要求する権利がある。
また、現金方式で亜錦科技の36%の株式を買収したほか、寧波亜豊は保有する562553100株(亜錦科技総株本の15%を占める)の議決権を取り消し不能に Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) に委託し、議決権の期限は Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) またはその制御する企業買収委託株式に至った。すなわち、前回の取引では後続取引が考慮されていた。
会社、安孚エネルギー及び寧波亜豊が署名した「亜錦科学技術15%株式の譲渡協定」に基づき、さらに Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) の亜錦科学技術に対する制御権を強固にし、強化するため、 Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) はその持株子会社安孚エネルギーを買収主体とする予定である。さらに寧波亜豊処から保有する上述のすべての議決権委託株式(亜錦科学技術総株の15%)を買収し、安孚エネルギーが亜錦科学技術の51%の株式を直接保有することを実現した。すなわち、今回の取引で買収された標的資産は、前回の取引における議決権委託対応株式である。
したがって、今回の取引は、前回の重大資産再編と一括取引判断の第1条に合致し、これらの取引が同時にまたは相互の影響を考慮して締結されたものである。
2、2回の取引は全体的に完全な商業結果を達成することができる。
上場企業の2回の取引で達成された商業結果はいずれも亜錦科学技術の制御権を取得し、さらに南孚電池の制御権を取得した。前回の取引が完了した後、上場企業は亜錦科学技術の51%の議決権を取得し、そのうち15%の議決権は寧波亜豊が保有している亜錦科学技術株式の議決権の委託であり、長期にわたって安定的に標的会社をコントロールするために、上場企業は直接保有している標的会社の株式をさらに増やす必要がある。今回の取引は、アジア・錦科学技術のコントロール権の安定性をさらに強化するため、今回の取引が完了した後、上場企業は持株子会社を通じてアジア・錦科学技術の51%の株式を直接保有する。
そのため、上場企業の2回の取引はいずれも亜錦科学技術の制御権を取得し、さらに南孚電池の制御権を取得する商業結果を達成するために、一括取引判断の第2条に合致し、これらの取引全体が完全な商業結果を達成することができる。
3、今回の取引の発生は前回の重大資産再編の発生に依存する
上場企業の2回の取引はいずれも亜錦科学技術の制御権を取得し、さらに南孚電池の制御権を取得するためだ。今回のサブ錦科技株式の15%を購入する前にサブ錦科技株式の36%を買収することを前提としているため、今回の取引と前回の重大資産再編は一括取引の判断の第3条に合致し、つまり1つの取引の発生は少なくとも1つの他の取引の発生に依存する。
4、一つの取引は単独では経済的ではないが、他の取引と併せて考えると経済的である
中聯国信が発行した皖中聯国信評価字(2021)第293号「評価報告」によると、2021年8月31日を評価基準日とし、亜錦科学技術株主のすべての権益評価価値は92357637万元、亜錦科学技術36%の株式対応評価値は33248749万元で、寧波亜豊は上場企業が保有している亜錦科学技術の残りの株式を買収することをロックするため、その他の要素を総合的に考慮し、アジア錦科学技術の36%の株式の取引価格を大きく割引し、最終的な取引価格は2400000万元だった。今回のサブ錦科技株式15%の買収に対応する評価値は13853646万元で、前回の取引価格が大幅に割引されたことを考慮すると、今回の取引価格は評価基準日後の現金配当2 China Vanke Co.Ltd(000002) 6万元を除いて割引されず、最終取引価格は1350000000万元だった。単独でアジア錦科学技術の36%の株式譲渡価格は寧波アジア豊に対して経済的ではないが、2回の取引価格を総合的に考慮すると双方に対して比較的経済的である。
したがって、今回の取引は、前回の重大資産再編と一括取引の判断に合致する第4条、すなわち、一つの取引は単独では経済的ではないが、他の取引と併せて考慮すると経済的である。
以上のように、今回の亜錦科学技術の15%の株式を買収する予定であり、前回の重大資産再編と会計準則における一括取引に関する関連規定に合致し、一括取引を構成している。
（Ⅱ）商誉金額の計算が会計準則関連規定に合致するかどうかを説明する
「企業会計準則第20号-企業合併」第11条は、購入者は以下の状況を区別して合併コストを確定しなければならないと規定している:(II)複数回の交換取引を通じて段階的に実現した企業合併、合併コストは各取引コストの和である。
「企業会計準則第20号-企業合併応用ガイドライン」は、(III)段階的に実現される企業合併を規定している。本準則第11条(II)の規定によると、複数回の交換取引によって段階的に実現された企業合併は、合併コストが各取引コストの和である。購入者は購入日に、以下の手順に従って処理しなければならない。
1、元保有していた被購入者に対する投資帳簿価値調整を当初取得した原価に戻し、それに応じて残存収益などの所有者権益項目を調整する。
2、各単項取引の原価と取引を比較する時、投資先が純資産の公正価値を認識できるシェアを享有し、各単項取引で確認すべき商誉金額(または損益を確認すべき金額)を確定しなければならない。3、購入者が購入日に確認した商誉（または損益に計上された金額）は、単一取引ごとに生じた商誉（または損益を確認すべき金額）の和とする。
Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) 初めて亜錦科技36.00%の株式を買収した場合、買収価格は2400000万元で、亜錦科技36.00%の株式を取得する前に、亜錦科技は現金配当2 China Vanke Co.Ltd(000002) 6万元(亜錦科技36%の株式は現金配当720000万元を取得することに対応する)を発行し、純資産の公正価値は5952748万元であることを認識できる。公正価値を超えた部分は商誉173272552万元を確認した。第2回アジア錦科学技術の15.00%の株式を買収する予定の場合、買収価格は13.50億元で、純資産の公正価値は2480312万元で、公正価値の部分を超えて商誉11019688万元を確認し、合計28346940万元を確認した。
三、会計士の意見審査
検査の結果、会計士は、会社が今回の再編で商誉金額を形成した具体的な計算根拠は合理的だと考えている。会社は今回の取引と前回の重大資産再編が一括取引を構成する判断根拠が十分で、商誉金額の計算は会計準則の関連規定に合致している。
