Huaan Securities Co.Ltd(600909)
について
上海証券取引所への質問状回答について
これ
意見を査察する.
独立財務コンサルタント
署名日:二〇二年三月
上海証券取引所：
Huaan Securities Co.Ltd(600909) Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) (以下「 Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) 」または「上場企業」または「会社」と略称する)今回の重大資産購入の独立財務顧問として、貴社が2022年2月21日に発行した『対 Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) 再編草案情報開示に関する質問状』(上証公文書20220129号)(以下「質問状」と略称する)に関する質問について、査察を行い、査察結果を下記に回答した。
特に説明がない場合、本査察意見に記載された語または略称は、「 Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) 重大資産購入および関連報告書(草案)」(改訂稿)」における「釈義」に定義された語または略称と同じ意味を有する。
本査察意見では、合計数と各項目の数値の加算の和が末尾数に差がある場合、いずれも四捨五入によるものとする。
目次
ディレクトリ…2一、問題一……3二、問題二……6三、問題三……8四、問題四……13五、問題五……15
一、草案によると、同社は持株子会社の安孚エネルギーを通じて現金を支払う方式で寧波亜豊に保有する亜錦科学技術の15%の株式を購入し、取引価格は13.5億元である。前期、会社は24億元の対価で寧波亜豊が保有している亜錦科学技術の36%の株式を購入し、2022年1月29日に名義変更を完了した。2回の取引は同じ評価報告書を採用し、2021年8月31日を評価基準日とし、亜錦科学技術の100%株式評価値は92357637万元である。しかし、最終取引価格で換算された会社の100%株式の推定値は、今回の取引が前回の取引よりはるかに高い。(1)前回の買収から現在まで、標的会社の基本面に重大な変化が発生したかどうか、元の評価仮定が依然として成立しているかどうか、今回の取引は元の評価報告の結論を採用して合理性があるかどうか。(2)上記の状況と結びつけて、2回の取引で最終的に確定した標的資産の評価値が一致しない原因と合理性を説明し、今回の取引で確定した買収価格が上場企業と中小投資家の利益を保護するのに有利であるかどうかを説明する。財務コンサルタント、評価士に意見を発表してください。
返信:
(I)前回の買収から現在に至るまで、標的会社の基本面に重大な変化が発生したかどうか、元の評価仮説が依然として成立しているかどうか、今回の取引は元の評価報告を採用して合理性があるかどうかを結論する
標的会社の亜錦科学技術の核心資産はその保有する南孚電池の株式であり、南孚電池は主に電池の研究開発、生産と販売業務に従事し、主な製品はアルカリ性電池、炭素性電池及びその他の電池製品などを含み、その中でアルカリ性電池を核心とする。
評価報告書の発行日から本審査意見の発行日まで、標的会社が置かれている電池業界は標的会社の生産経営に重大な不利な影響を及ぼす変化は発生していない。南孚電池の生産経営は安定しており、製品の販売状況は良好で、その生産経営や業界の地位に影響を与える重大な変化は発生していない。亜錦科学技術及び南孚電池管理層、核心技術者は安定を保っている。亜錦科技及び南孚電池の総資産及び純資産規模に重大な変化はなく、財務状況は良好で、再編報告書(草案)に開示された訴訟及び凍結事項を除き、その他の重大な訴訟事項は発生せず、標的会社の基本面に重大な不利な変化は発生しなかった。
評価レポートの評価仮説および変更状況は次のとおりです。
仮定に重大な変化があるかどうかを評価する
1、一般仮定
①取引仮説取引仮説は、すべての評価対象資産がすでに取引中であると仮定し、評価士は評価対象資産の取引条件などの模擬市場に基づいて評価を行う。取引仮定は資産評価が行われる最も基本的な前提仮定である。
②公開市場仮定No
公開市場仮定とは、市場で取引される資産、または市場で取引される予定の資産、資産を仮定するものである。
取引双方は互いに地位が平等で、互いに十分な市場情報を得る機会と時間があり、資産の機能、用途と取引価格などに対して理性的な判断を下すことができる。公開市場仮定は、資産が市場で公開売買できることを基礎とする。③資産継続経営仮説資産継続経営仮説とは、評価の際に、評価された資産を現在の用途や使用方法、規模、頻度、環境等の状況に応じて継続して使用するか、または変更した上で使用し、評価方法、パラメータ、根拠を確定することをいう。
2、特殊仮定
1今回の評価は評価基準日の外部経済環境が変わらないと仮定し、国の現行のマクロ経済に大きな変化は生じない。
2企業が置かれている社会経済環境及び実行した税金、税率などの政策に重大な変化はない。はい
3企業の未来の経営管理グループは職責を果たし、既存の経営管理モデルを引き続き維持する。いいえ
4評価された資産は予知可能な法律、経済と技術条件の許可の範囲内で正常、合理的、合法的かどうかの運営、使用と維持状況にある。
⑤評価対象機関が将来取る会計政策と、この報告書を作成する際に採用する会計政策の有無
重要な面は基本的に一致している。⑥企業の将来の経営期間における主な業務構造、収入コスト構成及び将来の業務のコストコントロール及び経営モデル等は予測とほぼ一致し、大きな変化は生じない。将来、管理否定層、経営戦略、ビジネス環境などの変化による主な業務状況の変化による損益を考慮しない。⑦今回の評価は委託人及び被評価機関が提供した基礎資料と財務資料が真実で、正確で、完備していないと仮定する。⑧今回評価した各資産は評価基準日の実際の在庫を前提とし、関連資産の現行市の価格は評価基準日の中国有効価格を根拠とする。9評価範囲は委託人及び被評価単位が提供した評価申告書のみを基準とし、委託人及び被評価単位が提供したリスト以外に存在する可能性のある資産又は負債があるかどうかを考慮していない。
⑩評価された単位の賃貸で取得した資産は引き続き賃貸形式で使用することができる。いいえ
⑪評価された単位のキャッシュフローは均一な流入流出である；いいえ
⑪他の人力不可抗力要因及び予見不可能要因等が評価された単位に重大な不利な影響を与えないか
音がする。
評価報告書の評価仮説を照合・比較したところ、「実行された税金、税率などの政策に重大な変化はない」という仮説が変化したほか、残りは重大な変化はなかった。
評価機関が標的会社を評価する際、南孚電池はハイテク企業を申請したが、公示を審査・認可していないため、評価時に25%の企業所得税率で予測している。2022年2月21日、全国ハイテク企業認定管理指導グループ弁公室は「福建省が2021年に認定した第1陣のハイテク企業に対する届出に関する公告」を発表した。所得税率優遇政策は亜錦科学技術の評価に一定のプラスの影響があり、前回の評価報告の結論を今回の取引の議価基礎として採用することは上場企業の利益を保護し、合理性を持っている。以上より、評価報告書の発行日から本審査意見の発行日まで、標的会社の基本面は発生していない
重大な不利な変化。評価仮説の「執行する税金、税率などの政策に重大な変化はない」は評価に一定のプラスの影響を及ぼす変化が発生し、前回の評価報告書の結論を今回の取引の価格交渉の基礎として採用することは上場企業の利益を保護するのに有利であり、合理性がある。
(II)上記の状況と結びつけて、2回の取引で最終的に確定した標的資産の評価値が一致しない原因と合理性を説明し、今回の取引で確定した買収価格が上場企業と中小投資家の利益を保護するのに有利であるかどうかを説明する。
上場企業の2回の取引の標的資産はいずれも亜錦科学技術の株式であり、2回の取引価格はいずれも中聯国信が発行した皖中聯国信評価字(2021)第293号「評価報告」の評価結果をもとに、取引の各方面が協議して確定し、2回の取引の評価と価格状況は具体的に以下の通りである。
単位：万元
プロジェクト取引標的の亜錦科技全買収株式対応取引価格割引比例株式評価値
前回取引の亜錦科技36%株式92357637332487492400000 72.18%
今回の取引はアジア錦科技15%株式90357611135536421350000 99.60%
合計アジア錦科技51%株式917693944680239137500000 80.12%
注:今回の取引に対応する亜錦科技のすべての株式評価値は評価基準の今後の現金配当2 China Vanke Co.Ltd(000002) 6万元を除いた。合計で対応するサブ錦科技の全株式評価値を計算するには、2回の取引評価値の重み付け平均数を採用する。
上場企業と寧波亜豊などが署名した「亜錦科学技術36%株式の譲渡協定」によると、寧波亜豊は上場企業が将来保有する亜錦科学技術の残りの株式を買収することをロックするために、上場企業の後続取引の手配について約束したため、後続の取引の手配とその他の要素を総合的に考慮した上で、寧波亜豊は前回の取引で価格を設定した時、上場企業に大きな割引を与えた。前回取引の取引価格の評価値に対する割引割合は72.18%で、2回の取引を総合的に考慮した取引価格の評価値に対する割引割合は80.12%だった。2回の取引価格が一致しない具体的な原因は以下の通りである。
1、前回の取引の中で、取引相手の寧波亜豊の主な訴えの一つは自身の資金流動性問題を迅速に解決することであり、寧波亜豊はできるだけ早く取引を完成し、迅速に資金を回収し、後続の取引手配の予想などの面で考慮し、上場企業にある程度の価格割引を与えることに同意し、前回の取引を通じて、寧波亜豊は18億元の現金を獲得した。その短期資金流動性問題はすでに大きく改善された。今回の買収はアジア錦科技株式15%系上場会社が標的会社のコントロール権の安定性をさらに強化するために積極的に赤字事項に入った後、大きな価格割引をしなかったが、総合的に2回の取引の割引割合は依然として大きい。
2、中联国信は2021年8月31日を基准としてアジア锦科技术を评価する际、「実行した税金、税率などの政策に重大な変化はない」と仮定し、25%の企业所得税率で予测した。2022年2月21日、全国ハイテク企業認定管理指導グループ弁公室は「福建省が2021年に認定した第1陣のハイテク企業の届出に関する公告」を発表した。所得税率優遇政策は亜錦科学技術の評価に一定のプラスの影響があり、所得税率の変化の影響を考慮した後、今回の取引にも一定の価格割引があるため、今回の取引価格は上場企業の利益に合致している。
以上、2回の取引で最終的に確定した標的資産買収価格が一致しないのは合理性があり、今回の取引で確定した買収価格は上場企業と中小投資家の利益を損なうことはなく、2回の取引の総合買収価格が対応する株式評価価値に占める割合は80.12%で、上場企業と中小投資家の利益を保護するのに有利である。(III)独立財務顧問の意見
査察の結果、独立財務顧問は、前回の買収から現在までの標的会社の基本面に重大な不利な変化はなく、元の評価仮定は南孚電池がハイテク企業の認証を取得したことによって企業所得税の税率が変化する可能性があるほか、その他の仮定は依然として成立しており、今回の提出は元の評価報告の結論を採用しやすく、合理性があると考えている。2回の取引で最終的に確定した標的資産の買収価格が一致しないのは合理性があり、今回の取引で確定した買収価格は上場会社と中小投資家の利益を損なっていない。2回の取引の総合買収価格が対応する株式評価価値に占める割合は80.12%で、上場会社と中小投資家の利益を保護するのに有利である。
二、前回の再編草案の開示、前回の取引が完成した後、特定の条件を満たす時、寧波亜豊は Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) を要求する権利がある。
