安徽承義弁護士事務所
Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) について
重大資産購入及び関連取引の
補足法律意見書(I)
安徽承義弁護士事務所
中国合肥市懐寧路200号置地広場栢悦中心ビル5階郵便番号:230022
電話（Tel）：（055165609815ファックス（Fax）：（055165608051
ウェブサイト(Website):www.chengyi-law.com. 電子メール（E-mail）：[email protected].
釈義
他に指すものがない限り、本「補足法律意見書」で使用される以下の言葉の意味は以下の通りである。
Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) 指 Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031)
福建南平大豊電器有限会社、1999年8月から2016年7月まで寧波亜豊指用名「福建南平大豊電器有限会社」、2016年7月から2022
年1月に「寧波亜豊電器有限会社」と名付けられ、2022年1月に「福建南平大豊電器有限会社」と改称された。
亜錦科技は寧波亜錦電子科技株式会社を指す
安孚エネルギーとは安徽安孚エネルギー科学技術有限会社、 Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) ホールディングス子会社、今回の重大資産再編の買収主体を指す。
南孚電池は福建南平南孚電池有限会社を指す。
雲南聯通は中国連合ネットワーク通信有限会社雲南省支社を指す。
中聯国信は安徽中聯国信資産評価有限責任会社を指す。
南平中行指 Bank Of China Limited(601988) 南平支店
元は特に明記がなければ、中国の法定通貨人民元を指す。
注:本「補足法律意見書」で引用したデータは、万元単位であれば、元単位の元の数値との差がある可能性がある。本「補足法律意見書」は、特別説明を除き、すべての数値が2桁の小数を保持し、総数が各項目の数値の和末数と一致しない場合、いずれも四捨五入の原因となる。
安徽承義弁護士事務所
Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) について
重大資産購入及び関連取引の
補足法律意見書(I)
(2022)承義法字第 Jiangsu Eastern Shenghong Co.Ltd(000301) 号致: Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031)
「会社法」「証券法」「再編方法」及び「上場規則」などの法律、法規と規範性文書の規定に基づき、本所は Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) の委託を受け、司慧、張亘弁護士を Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) 今回の重大資産購入及び関連取引の特別招聘専門法律顧問に任命し、法律サービスを提供する。当弁護士はすでに Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) 今回の再編について(2022)承義法字第00030号「安徽承義弁護士事務所の Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) 重大資産購入及び関連取引に関する法律意見書」を発行した。
上海証券取引所は2022年2月21日に「 Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) 再編草案情報開示に関する質問状」(上証公書20220129号)(以下「質問状」と略称する)を発行し、本弁護士は現在上海証券取引所の要求に基づき、質問状に関連する法律について査察と検証を行い、本「補足法律意見書」を発行している。本「補足法律意見書」を発行するために、本所及び本弁護士は以下の声明を謹んで行う。
1、本所及び本弁護士は『証券法』『弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する』及び『弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)』等の規定及び本『補足法律意見書』の発行日以前にすでに発生した或いは存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従った。関連事実に対して十分な査察検証を行い、本「補充法律意見書」が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論的な意見は合法的で、正確で、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
2、今回の取引の各当事者はすでに本弁護士に本「補充法律意見書」を発行するために必要な、真実で、正確で、完全な原始書面材料、副本材料または口頭証言を提供したことを保証し、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れは存在しない。今回の取引の各方面は上述の書類と証言が真実で、正確で、完全であることを保証し、すべての書類の署名と印鑑が真実で、コピーは原本と一致している。
3、本「補足法律意見書」の発行が極めて重要で、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本弁護士は政府の関係部門、今回の取引関係者またはその他の関係機関または関係者が発行した証明書、証言に依存して法律の意見を発行する。
4、本「補足法律意見書」は今回の取引に関連する法律問題についてのみ意見を発表し、本弁護士は会計、資金検査及び監査、資産評価、投資決定などの非法律専門事項に対して専門意見を発表する適切な資格を備えていない。本「補足法律意見書」にこれらの内容が記載されている場合、仲介機関が発行した報告書に厳格に従って引用する。しかし、これらの引用は、本弁護士がこれらのデータ、結論の真実性、正確性、完全性に対していかなる明示または黙示保証をしたものとは見なされない。
5、当弁護士は本「補足法律意見書」を Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) 今回の取引に必要な法律文書として、他の資料とともに申告または開示し、法に基づいて法律責任を負うことに同意した。
6、本「補足法律意見書」は Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) 今回の取引の目的にのみ使用され、直接または間接的にその他の目的または用途に使用してはならない。
上記の声明に基づいて、本弁護士は弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、今回の取引に関する書類と事実を審査し、検証し、補足法律意見を以下のように提出した。
一、問題5
草案によると、前期、亜錦科学技術の中核資産である南孚電池の82.18%の株式が保全・凍結された。
2021年10月26日、雲南省昆明市中級人民法院は執行裁定書を発行し、南孚電池82.18%を凍結した株式を南孚電池2.66%を凍結した株式(未質部分)に変更した。雲南聯通はすでに上述の裁定について雲南省高級人民法院に再議を申請し、本報告書のブックマーク署日現在、雲南省高級人民法院はまだ再議執行裁定書を下達していない。また、2022年1月4日、寧波亜豊は保有している亜錦科学技術の34.39%の株式を南平中行に質押した。会社に補充して披露してもらう:(1)異;(2)上記の質押が今回の取引に関連する標的会社の株式の名義変更に影響するかどうか、および具体的な解決措置が、今回の取引に実質的な障害をもたらす可能性があるかどうか。(3)寧波亜豊が保有している亜錦科学技術株式、亜錦科学技術が保有している南孚電池株式に他の抵当、凍結などの権利があるかどうか、後続の解決措置。財務コンサルタント、弁護士に意見を発表してください。
返信:
(I)雲南聯通関連事件の審理及び執行の最新進展は、前期情報開示と重大な違いがあるかどうか
1、雲南聯通関連事件の審理の最新進展
2021年12月8日、雲南省昆明市中級人民法院は(2020)雲01民初4232号「民事判決書」を作成した。以下の判決を下す。一、寧波亜錦電子科技株式会社が本判決の発効後30日以内に中国連合通信有限公司雲南省支社に違約金249200000元を支払う；二、中国連合通信有限公司雲南省支社が本判決の発効後30日以内に寧波亜錦電子科技株式会社に往来金348万元を返還し、この金を支払う利息(利息は2020年3月13日から、当該金を支払った日まで、同期の全国銀行間同業者解体センターが発表した貸付市場見積金利で計算する)。三、中国連合通信有限会社雲南省支社のその他の訴訟請求を却下する。四、寧波亜錦電子科学技術株式会社のその他の反訴請求を却下する。」上記の判決に不服で、亜錦科技、雲南聯通はそれぞれ2021年12月17日、12月20日に雲南省高級人民法院に上訴した。2021年12月23日、亜錦科技は雲南省昆明市中級人民法院が発行した(2020)雲01民初4232号訴訟費前納通知書を受け取った。査察の結果、本「補充法律意見書」の発行日までに、亜錦科学技術はすでに証拠補充と上訴準備を完了し、雲南省高級人民法院は日を選んで開廷して審理する。
2、雲南聯通関連事件の執行の最新進展
中聯国信が発行した皖中聯国信評価字(2021)第293号「評価報告」に基づき、2021年8月31日を評価基準日とし、最終的に収益法評価結果を最終評価結論とした。評価の結論によると、亜錦科技株主のすべての権益評価価値は92357637万元、南孚電池株主のすべての権益評価価値は99033477万元である。「最高人民法院の人民法院民事執行における財産の差し押さえ、差し押さえ、凍結に関する規定」第19条の規定に基づき、被執行者の財産を差し押さえ、差し押さえ、凍結し、その価格が法律文書で確定した債権額及び執行費用を返済するのに十分であることを限度とし、明らかに基準を超えた額の差し押さえ、差し押さえ、凍結を受けない。基準を超えた額の差し押さえ、差し押さえ、凍結を発見した場合、人民法院は被執行者の申請または職権に基づいて、基準を超えた額の一部の財産に対する差し押さえ、差し押さえ、凍結を速やかに解除しなければならないが、当該財産は不可分物であり、被執行者が他の実行可能な財産がないか、またはその他の財産が債務を返済するのに十分でない場合を除く。亜錦科技が司法で凍結された南孚電池の82.183%の株式対応評価値は81388682万元で、雲南聯通事件の訴訟標的は2692000万元だった。亜錦科学技術が凍結された財産価値は債権額をはるかに超え、法に基づいて基準を超えた凍結部分を解除しなければならない。
2021年10月26日、雲南省昆明市中級人民法院は(2021)雲01執異526号「執行裁定書」を発行し、南孚電池82.18%の株式凍結内容を「被申請者寧波亜錦電子科学技術株式会社が保有する福建南平南孚電池有限会社2.66%の株式凍結(未質部分)」に変更した。上述の裁定に不服であるため、雲南聯通は2021年11月18日に雲南省高級人民法院に再議申請書を提出した。調査の結果、本「補充法律意見書」の発行日までに、雲南省高級人民法院はまだ再議執行裁定書を下達していない。
3、前期情報開示と重大な差異があるか
査察を経て、 Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) が2022年2月9月に公告した「 Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031)
重大資産購入報告書（草案）」（以下「二次再編成」という）と会社前期の手紙
利息開示の『 Anhui Andeli Department Store Co.Ltd(603031) 重大資産購入及び重大資産売却及び関連
取引報告書(草案)」(以下「一次再編」と略称する)雲南聯通関連事件について
件の審理及び執行内容の比較は以下の通りである。
項目名称「二次再編成」内容「一次再編成」内容差異原因
2022年2月9日2021年11月16日-
1、雲南聯通は亜錦科学技術が1、雲南聯通は亜錦科学技術が
2019年5月に締結された「中国連合ネットワーク」2019年5月に締結された「中国連合ネットワーク」
通信有限会社雲南省支社「双百絡通信有限会社雲南省支社」
「行動」総合改革協力協定の約束「双百行動」総合改革協力協会
契約義務を履行し、2021年1月8議」の約定により契約義務を履行し、
雲南省昆明市中級人民法院に2021年1月8日雲南省昆明市
訴訟を起こして、裁判所に亜錦科学技術支中級人民法院に訴訟を提起するように判決して、請求法
違約金269200000元を支払って、そして病院が亜錦科学技術に違約金を支払うように判決することを引き受けます
訴訟費、保全費、保全保証費及び律269200000元。
師費。2021年2月20日、亜錦科2、本報告書の栞署日まで、上述の事件
技術は雲南省昆明市中級人民法院に提出し、すでに開廷して審理され、まだ判決されていない。
『民事反訴状』を提出する。
2、2021年12月8日、雲南省昆明
市中級人民法院発行(2020)雲01
民初4232号『民事判決書』
