証券コード： Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) 証券略称： Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) 公告番号：2022025
Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998)
持株子会社の設立及び関連取引に関する公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。
重要なヒント:
Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) (以下「会社」または「 Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) 」)は関連先の湖南方盛新元健康産業投資有限会社(以下「新元産投」と略称する)と共同で広東方盛融大薬業有限会社(登録機関の承認登録の結果を基準とし、以下「融大薬業」と略称する)を設立し、登録する予定である。
資本は2000万元で、会社は自己資金で1100万元を出資し、55%を占めている。
新元産投持株株主の張慶華氏が会社の持株株主、実際の支配者であり、執行役員の周暁莉氏が会社の取締役を兼任しているため、「上海証券取引所株式上場規則」などの関連規定に基づき、新元産投は会社の関連者であり、今回の取引は関連取引に構成されている。しかし、「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成していない。
過去12カ月間、会社と新元の生産投資が累計して発生した関連取引金額は0元だった。今回の取引事項はすでに
会社の第5回取締役会2022年第4回臨時会議の審議を経て可決された。今回の関連取引事項は取締役会の審議権限内で、会社の株主総会の審議に提出する必要はない。
リスク提示:融大薬業の設立には現地の行政主管部門の審査または届出が必要であり、会社は他の方と共同で出資して会社を設立し、将来業界政策の変化、市場環境、運営管理などの要素の影響に直面する可能性があり、会社の投資収益には不確実性がある。会社は投資後の仕事をさらに強化し、合弁会社の経営状況と管理成果に引き続き注目し、上述のリスクの対応とコントロールを積極的に防止する。
一、関連取引の概要
(I)関連取引の主な内容
2022年3月5日、会社は関連先の新元産投と「発
MAH会社を設立する出資協議」1。会社は関連先の新元産投と共同で融大薬業を設立し、登録資本金は2000万元である。会社は自己資金で1注:MAH、すなわちMarketing Authorization Holderを出資し、薬品上場許可所有者を指す。
1100万元で、55%を占めている。新元産の出資額は900万元で、45%を占めている。
(Ⅱ)関連関係説明
新元産投資持株株主の張慶華氏が会社の持株株主及び実際のコントロールで
取締役の周暁莉さんは会社の取締役を兼任し、「上海証券」によると
取引所株式上場規則等の関連規定について
次の取引は関連取引を構成するが、「上場企業の重大資産再編管理弁公室」を構成していない。
法に規定された重大資産再編。
(III)審議手続
会社は2022年3月4日に第5回取締役会を開催し2022年第4回臨
時会議では、5票同意、0票反対、0票棄権(関連取締役周暁莉女
士は採決を回避した)の採決結果審議は「投資に関する持株子会社の設立
及び関連取引の議案』;そして同日に第5回監事会2022年第4回を開催
今回の臨時会議では、3票の同意、0票の反対、0票の棄権の採決結果で審議された。
「投資持株子会社及び関連取引の設立に関する議案」を可決した。
二、取引相手/関連者の基本状況
名称湖南方盛新元健康産業投資有限会社
統一社会信用コード91430100 MA 7 J 311 N 0 P
住所長沙ハイテク開発区嘉運路299号 Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) 科学研究ビル3階310号
法定代表者周暁莉
登録資本金10000万人民元
タイプ有限責任会社(自然人投資または持株)
設立日2022年3月3日
経営期間が長い
主な経営範囲一般プロジェクト:自己資金で投資活動に従事する。(法により承認されなければならない項目を除き、法律法規の禁止されていない、制限されていない経営活動を自主的に展開する)
株主状況張慶華(出資額6000万元、持株60%)周暁莉(出資額4000万元、持株40%)
主な財務データはまだ経営されていない
三、関連取引標的の基本状況
企業名称：広東方盛融大薬業有限公司（仮命名、具体名称は工商承認を基準とする）
タイプ:有限責任会社
登録資本金：2000万人民元
資本構造:
連番株主名称納付出資額（万元）持株比率
1 Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) 1,100.00 55%
2新元産投90.00 45%
合計200000 100%
登録予定住所：深セン市坪山区
経営範囲:薬品委託生産;薬品の卸売り。
上記の情報は、市場監督管理局が登録を承認した結果に準ずる。
四、今回の取引の定価政策と定価根拠
今回の共同投資は、各方面が自発的に協議し、公平で合理的な原則に従う。会社及び関連者は持株比率に従って平等に出資する。
五、『MAH会社設立に関する出資協議』の主な内容
甲：＊＊＊ Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) ；乙：新元生産投資；
(I)標的会社の基本状況
1、甲乙双方は共同で深セン市坪山区に標的会社を設立する予定で、標的会社の名称は工商承認を基準とする。
2、標的会社の初期登録資本金は2000万元で、出資方式は貨幣で、標的会社の株式構造は以下の通りである。
連番株主名称納付出資額（万元）持株比率
1 Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) 1,100.00 55%
2新元産投90.00 45%
合計200000 100%
3、実納出資手配。
標的会社の登録資本金の実納出資は株主会が標的会社の実際の発展需要に基づいて決議し、二分の一以上の議決権を持たなければならない。
の株主が通過する。双方は同時間、同割合で実納出資しなければならない。
4、本契約の締結日から15日以内に甲乙双方は積極的に標的会社が設立した工商登録を完成するように協力しなければならない。
（Ⅱ）利益分配
1、法律に規定された配当条件に合致しない限り、または株主が配当しないことに同意しない限り、標的会社は毎年配当を行うべきである。各当事者は株主の実納出資比率に基づいて標的会社を分配することに同意し、その年に利益を分配することができる。
2、標的会社は毎年4月末までに前年度の分配可能利益を本協議の約束通りに株主に分配しなければならない。
六、独立取締役の意見
今回の取締役会が審議・採択した「持株子会社の設立及び関連取引に関する議案」は関連取引に関し、今回の会議の招集、開催と採決の手順及び方式は「中華人民共和国会社法」、「上海証券取引所株式上場規則」、「 Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) 会社定款」の関連規定に合致する。今回の会社の投資設立融大薬業は会社の発展戦略計画に基づいて決定され、会社が漢方薬の研究開発と革新発展を推進するのに有利である。そのため、今回の会社は関連者の新元産投と共同で融大薬業を設立し、会社と株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。会社の独立取締役は独立取締役の意見を発表し、本議案の内容に同意する。
七、今回の取引の目的と会社への影響
会社が持株子会社を設立して大薬業を融合することは、薬品上場許可所有者制度の基礎の上で、登録所在地の人材、政策などの優位性を借りて漢方薬の研究開発業務を展開し、会社が漢方薬を革新することを核心とする健康産業グループを構築する戦略発展の需要である。今回の子会社設立は会社が絶えず工商連盟プラットフォームの建設を推進し、会社の漢方薬の研究開発能力を持続的に向上させるのに有利である。また、合弁会社を設立することは、対外投資及び育成 Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) に存在する可能性のあるリスクを合理的に低減し、十分に発揮するのに有利である。
各方面の優位性は、多方面のウィンウィンを実現する。
今回の投資は会社の財務状況と経営に不利な影響を及ぼさず、上場会社と株主の合法的利益を損なう状況はないと予想されている。
八、リスク提示
融大薬業の設立には現地の行政主管部門の審査または届出が必要であり、会社は他の方と共同で出資して会社を設立し、将来業界政策の変化、市場環境、運営管理などの要素の影響に直面する可能性があり、会社の投資収益には不確実性がある。会社は投資後の仕事をさらに強化し、合弁会社の経営状況と管理成果に引き続き注目し、上述のリスクの対応とコントロールを積極的に防止する。
九、書類の検査準備
1、第5回取締役会2022年第4回臨時会議決議；
2、第5回監事会2022年第4回臨時会議決議;
3、独立取締役の事前承認意見；
4、独立取締役の意見。
ここに公告する
Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) 取締役会
2022年3月6日
