Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998)
第5回取締役会2022年第4回臨時会議に関する事項に関する独立取締役の意見
Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) (以下「会社」と略称する)第5回取締役会2022年第4回臨時会議は2022年3月4日に開催され、会社の独立取締役として、私たちは中国証券監督管理委員会の「上場会社で独立取締役制度を確立することに関する指導意見」、「上海証券取引所株式上場規則」、「 Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) 会社定款」(以下「会社定款」と略称する)、「 Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) 独立取締役工作制度」などの関連規定は、独立、まじめ、慎重な立場に基づき、今回の取締役会が審議に提出した各議案に対して審査と監督を行い、独立意見を発表した。
一、持株子会社の設立及び関連取引に関する独立意見
今回の取締役会が審議・採択した「持株子会社の設立及び関連取引に関する議案」は関連取引に関し、今回の会議の招集、開催と採決の手順及び方式は「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「上海証券取引所株式上場規則」、「会社定款」の関連規定に合致する。会社が広東方盛融大薬業有限会社(登録機関の承認登録の結果を基準とし、以下「融大薬業」と略称する)を設立したのは、会社の発展戦略計画に基づいた決定であり、会社が漢方薬の研究開発と革新発展を推進するのに有利である。そのため、今回の会社は関連先の湖南方盛新元健康産業投資有限会社(以下「新元産投」と略称する)と共同で融大薬業を設立し、会社及び株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。以上、本議案に同意します。
二、会社が非公開発行株式の条件に合致する独立意見について
「上場企業証券発行管理弁法」、「発行監督管理問答–上場企業の融資行為を規範化する監督管理要求を導くことに関する」などの関連法律法規の規定に基づき、会社自身の経営状況と結びつけて、上場企業の非公開発行株式に関する資格、条件の要求と照らし合わせて項目ごとに自己調査を行い、当社は現行の法律に合致すると考えている。法規及び規範性文書上場企業の非公開発行株式に関する規定は、上場企業の非公開発行株式の条件と資格に合致する。
三、会社の非公開発行株式案及び予案に関する独立意見
会社は上場会社の非公開発行株式の各規定に合致し、特定対象の非公開発行株式の資格と条件を備え、会社の今回の発行案、予案は「会社法」、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)に合致し、「上場企業証券発行管理方法」及びその他の関連法律法規と規範性文書の規定は、会社の実際の状況に合致し、方案が合理的で、確実に実行可能であり、会社とその他の株主の利益を損なう状況は存在しない。
四、会社の非公開発行株式募集資金の使用可能性分析報告に関する独立意見
「 Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) 2022年非公開発銀行株式募集資金使用可能性分析報告」を審査した結果、当社は今回の非公開発行募集資金使用計画が法律法規と関連政策の規定に合致し、実行可能性があると考えている。今回の非公開発行募集資金が到着し、使用された後、会社の資本構造を改善し、財務リスクを低減し、利益レベルを高め、会社の業務の持続的な健全な発展を推進するのに有利である。
五、会社の今回の非公開発行株式に関する関連取引事項に関する独立意見
同社の今回の非公開発行案によると、今回の非公開発行の発行対象は新元産投である。新元産は上場企業の実際のコントロール者である張慶華がコントロールしている企業で、今回の発行は関連取引を構成している。今回の関連取引は公開、公平、公正の原則に合致し、発行価格と定価方式は「上場会社証券発行管理弁法」、「上場会社非公開発行株式実施細則」などの法律、法規及び規範性文書の規定に合致し、会社の取締役会は今回の関連取引事項の手続きが合法的に有効であり、関連法律に合致し、法規と会社定款の規定は、会社及び株主の利益を損なう状況がなく、上場会社の独立性に影響を与えない。そのため、私たちはこの議案の内容に同意し、この議案を会社の株主総会の審議に提出することに同意します。
六、会社と購入対象者が「 Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) 非公開発行株式の添付条件が発効した株式購入協議」に署名した独立意見について
会社と新元産投が署名した「 Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) 非公開発行株式の付条件が発効した株式購入協議」の内容と締結したプログラムはいずれも関連法律法規、規則及びその他の規範性文書の規定に合致し、会社と全体株主の利益に合致する。
七、非公開発行株式の償却即時リターン及び補充措置と関連主体の承諾に関する独立意見
会社が作成した今回の非公開発行の薄荷上場企業の即時収益を補う具体的な措置案を審査した結果、会社が採用する補充措置は今回の非公開発行の会社の即時収益に対する薄荷作用を効果的に低減し、会社の株主、特に中小株主の利益を十分に保護することができると考えている。会社の取締役、高級管理職、持株株主及び実際のコントロール者は非公開発行株式の償却即期リターンに対して補充措置をとるという約束は各補充措置がよりよく実施され、会社の科学的な意思決定、業務の安定した発展に有利であり、会社及び中小投資家の利益を守るのに有利である。
八、株主総会の湖南方盛新元健康産業投資有限会社の要約方式による会社の株式の増資を免れることを承認することに関する独立意見
今回の発行前、張慶華は直接と間接の合計で会社の39.69%の株式を保有していた。張慶華がコントロールしている新元産は、今回非公開で発行されたすべての株を買収する予定で、要約買収義務をトリガーすることになる。
「上場会社買収管理弁法」第63条第1項第(3)項の規定によると、上場会社の株主総会の非関連株主の承認を経て、投資家は上場会社が発行した新株を取得し、同社で権益を持つ株式が同社が発行した株式の30%を超え、投資家は3年以内に今回発行した新株を譲渡しないことを約束した。また、会社の株主総会が投資家が要約を免除することに同意した場合、関連投資家は要約を免除することができる。
今回の非公開発行は会社の持続可能な発展に有利であり、新元産投が買収を承諾した今回の発行株式が発行終了日から36ヶ月以内に譲渡されないことを考慮して、取締役会は株主総会に新元産投が要約方式で会社の株式を増資して会社と中小株主の合法的権益を損なわないことを承認することを提案した。
九、会社の今後三年(20222024年)の株主収益計画に関する独立意見
審査を経て、会社の取締役会が作成した「 Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) 今後3年間(20222024年)の株主収益計画について」は、中国証券監督管理委員会が発表した「上場会社の現金配当のさらなる実行に関する通知」、「上場会社の監督管理指引第3号-上場会社の現金配当」、「会社定款」などの関連規定に合致している。会社の持続的に安定した配当政策と監督メカニズムの整備と健全化に役立ち、利益分配決定の透明性と操作性を増加させ、投資家、特に中小投資家の合法的権益を確実に維持するのに役立つ。
十、会社の株主総会の授権取締役会に会社の今回の非公開株式発行に関する独立意見を全権的に処理してもらうことについて
会社は株主総会の授権取締役会とその授権者に今回の非公開株式発行に関する事項を処理するように頼んだ。授権範囲は法律法規の関連規定に合致し、会社が効率的に、秩序正しく今回の発行に関する事項を推進し、会社の利益に合致する。以上、当社は今回の株式非公開発行に関する事項を審議する取締役会会議の招集、開催及び採決手順は関連法律、法規及び「会社定款」の規定に合致し、採決結果は合法的に有効であり、上場企業と株主全体の利益を損なう状況は存在しないと考えている。今回の株式の非公開発行に関する事項は、株主総会の授権取締役会とその授権者に今回の株式の非公開発行に関する事項を処理してもらう必要があり、授権範囲は法律法規の関連規定に合致し、会社が効率的に、秩序正しく今回の発行に関する事項を推進し、会社の利益に合致する。
十一、『 Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) 2022年制限性株式激励計画(草案)』及びその要約に関する独立意見
1、『 Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) 2022年制限性株式インセンティブ計画(草案)』(以下「インセンティブ計画(草案)」と略称する)及びその要約の制定及び審議プロセスは『上場企業株式インセンティブ管理方法』(以下「管理方法」と略称する)などの関連法律法規及び規範性法律文書の規定に合致する。
2、会社は株式インセンティブ計画を実施する主体資格を備えており、「管理方法」などの関連法律法規及び規範的な法律文書に規定された株式インセンティブの実施を禁止する状況は発見されていない。
3、「激励計画(草案)」が確定した激励対象はいずれも「会社法」、「証券法」などの法律法規と規範的な法律文書と「会社定款」の職務資格に関する規定に合致している。同時に、激励対象も「管理方法」に規定された激励対象になることを禁止する状況は存在せず、激励対象の主体資格は合法的で、有効である。4、「激励計画(草案)」の内容は「管理方法」などの関連法律法規及び規範性法律文書の規定に合致し、各激励対象の制限性株式の授与手配、販売制限の解除手配(授与数量、授与日、販売制限期間、販売制限日の解除、販売制限条件の解除、価格の付与などの事項を含む)は、関連法律法規及び規範的な法律文書の規定に違反せず、会社及び株主全体の利益を侵害していない。
5、『激励計画(草案)』は販売制限条件の解除に関する指標を制定する時、会社の歴史業績、経営環境、業界状況、及び会社の未来の発展計画などの関連要素を総合的に考慮し、指標の設定は合理的で、科学的である。激励対象にとって、業績目標は明確であると同時に一定の挑戦性を持っている。会社にとって、業績指標の設定は激励対象の努力を促進し、上場企業の業績表現を高めることができる。
6、会社は激励対象者に貸付、貸付保証またはその他のいかなる形式の財務援助を提供する計画または手配が存在しない。
7、会社が制限株インセンティブ計画を実施することは、会社のガバナンス構造をさらに改善し、会社のインセンティブメカニズムを確立し、健全化し、会社の取締役、高級管理職、会社(子会社を含む)の中層管理職及び核心技術(業務)の中堅の積極性を十分に動員し、優秀な管理人材と技術(業務)人員を引きつけ、安定させるのに有利である。会社の核心競争力を向上させ、会社の発展戦略と経営目標の実現を確保する。
8、会社が制限的な株式インセンティブ計画を実施することは、会社の長期的な持続的な発展に有利であり、会社及び株主全体の利益を損なうことはない。
9、今回の激励計画の激励対象は取締役を含み、会社の取締役会が今回の激励計画の関連議案を審議する際、関連取締役はいずれも採決を回避し、採決手続きは「会社法」と「会社定款」の関連規定に合致する。
以上より、当社は今回の制限株インセンティブ計画を実施することに合意し、「 Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) 2022年制限株インセンティブ計画(草案)」とその要約を会社が次回開催する臨時株主総会の審議に提出することに同意した。十二、『 Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) 2022年制限性株式激励計画実施考課管理方法』に関する科学性と合理性の独立意見
会社の2022年の制限性株式激励計画の考課指標は2つのレベルに分けられ、それぞれ会社レベルの業績考課と個人レベルの業績考課である。
会社の今回の制限性株式激励計画の会社レベルの業績指標は営業収入の成長率/純利益の成長率を選び、この指標は上場会社の成長能力を直接反映するのに役立ち、設定した業績指標は歴史業績、経営環境、業界状況、および会社の未来の発展計画などの関連要素を総合的に考慮し、指標の設定は合理的で、科学的である。激励対象にとって、業績目標は明確で、同時に一定の挑戦性を持っている。会社にとって、業績指標の設定は激励対象の努力を促進し、上場企業の業績表現を高めることができる。指標の設定は会社の競争力を高めるだけでなく、業界内の人材に対する会社の吸引力を増やすことにも役立ち、会社の核心チームの建設に積極的な促進作用を果たす。
同時に、指標の設定は激励対象、会社、株主の3つの利益を兼ねており、会社の未来の経営発展に積極的な促進作用を果たすだろう。会社レベルの業績考課のほか、会社の今回の激励計画は個人業績考課条件を設定し、激励対象個人の業績に対して比較的正確で全面的な評価を行うことができる。インセンティブ対象の前年度業績評価結果に基づき、インセンティブ対象個人が解除販売制限条件及び解除販売制限割合に達したかどうかを確定する。
以上のように、今回の制限株インセンティブ計画の業績考課体系と業績考課方法、考課指標は全面性と総合性を持ち、操作性を有し、「 Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) 2022年制限株インセンティブ計画実施考課管理方法」に設定された考課指標は良好な科学性と合理性を備えていると一致した。激励対象に対して制約性があり、審査効果を達成することができる。上記の議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意します。
独立取締役：劉張林、杜守穎、袁雄
2022年3月4日
