広東華商(長沙)弁護士事務所
2022年限定株式インセンティブ計画(草案)について
法律意見書
二〇二年三月
広東華商(長沙)弁護士事務所は
Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) 2022年制限株式インセンティブ計画(草案)の法律意見書
致: Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998)
広東華商(長沙)弁護士事務所(以下「本所」と略称する)は Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) (以下「会社」、「 Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) 」)の委託を受け、特別招聘特別法律顧問として2022年の制限性株式激励計画プロジェクト(以下「今回の激励計画」、「激励計画」または「本計画」と略称する)に特別法律サービスを提供する。
現在、当所弁護士は『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)に基づき、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)及び中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)が発表した「上場企業株式激励管理弁法」(以下「管理弁法」と略称する)などの関連法律、法規と規範性文書及び「 Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定は、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、会社の今回の激励計画について本法律意見書を発行する。
本所(弁護士を含む)の声明は以下の通りである。
(I)本所は中国の法律、法規、地方政府及び部門規則、規範性文書及び中国証券監督管理委員会、証券取引所の関連規定及び本「法律意見書」の発行日以前にすでに発生した或いは存在した事実に基づいて法律意見を発表する。
(II)本所はすでに法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、会社の行為及び今回の申請の合法、コンプライアンス、真実、有効に対して十分な査察検証を行い、本「法律意見書」に虚偽記載、誤導性陳述及び重大な漏れがないことを保証した。
(III)本所は本「法律意見書」を会社の今回の激励計画の必須文書の一つとすることに同意し、他の申請資料とともに報告または公開し、法に基づいて発行された法律意見書に対して相応の法律責任を負う。
(IV)本所が発行した法律意見は会社が本所に保証したことに基づいている:会社とその実際のコントロール者、取締役、監事、その他の高級管理者及び関連自然人は本所に本所が法律意見を発行するために必要とする、真実、完全、有効な元の書面材料、コピー材料或いは口頭証言を提供し、隠蔽、虚偽或いは重大な漏れがない。すべての資料の署名および/または印鑑は真実で有効である。(V)本所が法律意見を提出する際、法律専門事項に対して法律専門人士の特別な注意義務を履行し、会計、評価、資信格付けなどの非法律専門事項に対して一般人の一般注意義務を履行した。
(VI)本所が提出した法律意見が極めて重要で、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所は会社、関係政府部門及びその他の関連機構、組織或いは個人が発行した証明に基づいて意見を提出する。国家機関、公共事務を管理する機能を有する組織、会計士事務所、資産評価機構、資信格付け機構、公証機構などの独立第三者機構から取得した証拠資料について、本所は一般注意義務を履行した後、直接法律意見を発行する根拠とする。本所在の法律意見の中で関連する資金検査報告、監査報告、監査された財務報告、審査或いは鑑証報告、資産評価報告、資信格付け報告などの専門文書及び中国国外の弁護士が発行した法律意見の中のいくつかのデータ及び/或いは結論の引用は、本所がこれらのデータ或いは結論に対する真実性、正確性、完全性は、明示または黙示のいずれかの保証および/または連帯責任を負う。
(VII)本所はいかなる部門または個人にも本「法律意見書」に対していかなる解釈または説明を授権していない。(VIII)本「法律意見書」は会社が今回の激励計画を実行する目的でのみ使用され、本所の書面の同意を得ずに、いかなるその他の目的にも使用してはならない。
目次
ディレクトリ…3本文…4一、会社が今回の激励計画を実施する主体資格……4
(I)会社は法に基づいて設立され、合法的に存続している上場会社である……4
(II)会社が株式インセンティブ計画を実施できない状況は存在しない……6二、今回の激励計画の合法的なコンプライアンス……7
(I)今回のインセンティブ計画の主な内容は……7
(II)今回のインセンティブ計画のインセンティブ対象……8
(III)今回の激励計画の業績考課体系と考課方法……8
(IV)制限株の出所、種類、金額、分配……9
(V)今回のインセンティブ計画の有効期間、授与日、ロック期間……10
(VI)制限株の授与価格とその決定方法……13
(VII)制限株のロック解除手配及び審査条件……13
(VIII)今回のインセンティブ計画のその他の規定……16三、今回の激励計画が履行すべき法定手続き……17
(I)履行された法定手続き……17
(II)まだ履行しなければならない手順……17四、今回のインセンティブ計画に関する情報開示……18五、今回の激励計画が会社及び株主全体の利益に与える影響……18六、結論的な意見……19
本文
一、会社が今回の激励計画を実施する主体資格
(I)会社は法に基づいて設立され、合法的に存続する上場会社である。
1、会社は湖南 Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) 有限公司（2000年6月15日に設立され、元の名称は「長沙御奥製薬有限公司」、「長沙銀海製薬有限公司」）が2009年8月31日までに監査した帳簿純資産を全体的に変更した株式有限会社である。2009年9月29日に湖南省工商行政管理局(以下「湖南省工商局」と略称する)で法に基づいて工商変更登記を行った。
2、2014年11月6日、中国証券監督管理委員会の「証券監督管理許可[20141188号」の承認を得て、会社は初めて2726万株のA株を公開発行し、2014年12月5日に上交所で上場取引を行った。
3、2015年3月30日、会社の2014年度株主総会は「会社の2014年度利益分配に関する予案」を審議・採択し、会社の2014年12月31日の総株式10902480株を基数に、全株主に10株当たり3株(税込)を配当し、合計3270744万株を配当した。
2015年8月10日、同社は今回の配当金の工商変更登録手続きを完了し、同社の株式総額は141732240株に増加した。
4、2016年4月19日、会社の2015年度株主総会は「会社の2015年度利益分配及び資本積立金の株式転換に関する予案」を審議・採択し、会社の2015年12月31日の総株式141732240株を基数とし、資本積立金を全株主に10株ごとに20株増加させ、増加後の株式総数は141732240株から425196720株に増加する。
5、2016年5月26日、同社の2016年第1回臨時株主総会は「制限株激励計画(草案改正案)とその要約に関する議案」を可決した。2016年5月27日、会社の第3回取締役会第11回会議は「激励対象に制限株を授与することに関する議案」を採択し、会社の株式激励対象に制限株10500000株を授与した。2016年7月19日、同社は公告を発表し、今回の株式インセンティブの最終的な実際の授与数は8062000株だった。2016年9月27日、会社は今回の制限株授与の工商変更登録手続きを完了し、会社の株価は433258720株に変更された。
6、2016年8月23日、会社の第3回取締役会第13回会議は「買い戻し消込部分について制限株を授与した議案」を審議、採択した。会社の「制限性株式激励計画(草案改正案)」(以下「激励計画」と略称する)、「制限性株式激励計画(草案改正案)実施考課管理弁法」の関連規定に基づき、会社は上述の授与されたがロック解除されていない252000株の制限性株式を買い戻し、抹消した。2017年2月13日、同社は今回の買い戻し取り消しの工商変更登録手続きを完了し、同社の株式は43 Hunan Goke Microelectronics Co.Ltd(300672) 0株に変更された。
7、2017年4月17日、会社の第3回取締役会第19回会議は「買い戻し消込部分に制限株が授与された議案」を審議、可決した。同社が2016年度に実際に実現した業績状況が関連業績考課条件を満たしていないことと、一部の激励対象者が退職したことを考慮して、関連する207025万株を買い戻す予定だ。2017年8月27日、同社は今回の買い戻し取り消しの工商変更登録手続きを完了し、同社の株価は430936470株に変更された。
8、2018年5月23日、会社の第3回取締役会第三十三回会議は「買い戻し消込部分について制限株を授与した議案」を審議、可決した。会社が2017年度に実際に実現した業績状況が関連業績考課条件を満たしていないことと、一部の激励対象者が退職したことを考慮して、取り消しに関連する237375万株を買い戻す予定である。2018年12月27日、同社は今回の買い戻し取り消しの工商変更登録手続きを完了し、同社の株式は428562720株に変更された。
9、2018年12月6日、会社は2018年第2回臨時株主総会で「Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) 2018年制限株インセンティブ計画(草案)及びその要約に関する議案」を審議、採択した。2018年12月12日、会社の第4回取締役会の2018年第3回臨時会議は「2018年制限株インセンティブ計画対象者に初めて制限株を授与することに関する議案」を審議、可決し、インセンティブ対象者に806万制限株を授与した。2019年4月22日、会社は今回の制限株授与の工商変更登録手続きを完了し、会社の株価は436622720株に変更された。
102019年3月14日、会社の第4回取締役会の2019年第2回臨時会議は「2018年制限株インセンティブ計画対象者に一部制限株を付与することに関する議案」を可決し、インセンティブ対象者に120万の一部制限株を付与した。2019年8月5日、会社は今回の制限株授与の工商変更登録手続きを完了し、会社の株価は437822720株に変更された。
112019年4月25日、会社の第4回取締役会第6回会議は「買い戻し消込部分について制限株を授与した議案」を審議、採択した。2019年7月4日、会社の第4回取締役会の2019年第6回臨時会議は「2016年制限株インセンティブ計画の実施及び買い戻し消込が授与されたが、まだロックされていない制限株の実施を中止することに関する議案」を審議・採択し、制限株インセンティブ計画の実施を中止し、買い戻し消込が授与されたが、販売制限が解除されていない残りの制限株162525万株を取り消すことに同意した。2020年4月7日、会社は買い戻し抹消の工商変更登録手続きを完了し、会社の株価は434456720株に変更された。
122020年1月20日、会社の第4回取締役会の2020年第1回臨時会議は「買い戻し取り消し初及び一部の激励対象者が授与されたが、まだ販売制限を解除していない制限株についての議案」を審議、可決した。激励対象者の離職及び激励対象者の個人業績考課結果が解禁要求を満たしていないため、会社は登録抹消に関連する61.2万の制限株を買い戻す予定である。2020年4月28日、会社の第4回取締役会第9回会議は「買い戻し消込部分に制限株が付与された議案」を審議・採択し、激励対象の離職と2019年度の業績が審査条件を満たしていないため、会社は関連する441.5万株を買い戻し消込する予定である。2020年11月19日、会社は買い戻し抹消の工商変更登録手続きを完了し、会社の株価は429429720株に変更された。
13、会社は現在湖南省工商局が2022年1月27日に発行した統一社会信用コード914 Qingdao Tgood Electric Co.Ltd(300001) 83855019 Mの「営業許可証」を持っており、全国企業信用情報公示システムを通じて工商行政管理機関に2020年度報告を報告し、社会に公表している。
本所の弁護士の査察を経て、会社は法に基づいて設立され、合法的に存続する株式有限会社であり、法律、法規、規範性文書または会社定款に規定された終了が必要な状況は存在しない。
(II)会社が株式インセンティブ計画を実施できない状況が存在しない
1、天健国際会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した基準に基づいて意見を保留しない「天健審[2021]2-296号」「2020年監査報告」「天健審[2021]2-297号」「内部統制監査報告」を発行し、本所の弁護士を通じて会社の最近の3年間の利益分配案、および会社の2020年年度報告を検証した。会社は「管理方法」第七条に規定された株式激励計画を実行してはならない状況が存在しない。
(1)最近の会計年度財務会計報告書は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行された。
(2)最近の会計年度財務報告の内部制御は公認会計士に否定的な意見または意見を表明できない監査報告書を発行する。
(3)上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れたことがある。
(4)法律法規が株式激励を実行してはならないことを規定している場合。
(5)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
2、『湖南方盛』による
