証券コード： Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) 証券略称： Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) 公告番号：2022027
Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998)
買収対象者と条件付で発効する株式の買収について
協議及び関連取引の公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。
重要なヒント:
1 Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) (以下「会社」、「上場会社」または「 Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) 」)湖南方盛新元健康産業投資有限会社(以下「新元産投」と略称する)に国内上場人民元普通株(以下「今回発行」、「今回非公開発行」または「今回非公開発行株」と略称する)を非公開発行する予定である。発行株式数は56962025株(本数を含む)を超えず、募集予定資金総額は人民元2700000を超えない。
万元(本数を含む)。会社は2022年3月4日に新元の生産と投資して《湖南 Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) 株式有限会社》に署名しました
会社が株式を非公開で発行する条件付で発効する株式購入協議(以下「条件付で発効する株式購入協議」と略称する)。新元産は会社の実際のコントロール者である張慶華がコントロールしている企業で、今回の発行は関連取引を構成している。
2、会社は2022年3月4日に第五回取締役会2022年第四回臨時会議を開催し、審議を通過する
今回非公開で発行された関連議案は、上記議案の採決時に関連取締役が採決を回避した。会社の独立取締役はすでに今回の関連取引について事前承認と独立意見を発表した。
3、今回の非公開発行事項は会社の株主総会の審議と承認を経て、中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」と略称する)の承認を得てから実施することができる。関連承認と承認を取得できるかどうか、最終的に承認と承認を取得する時間に不確実性があるかどうかは、多くの投資家に投資リスクに注意してください。
一、関連取引の概要
(I)2022年3月4日、会社は新元産投と「条件付」に署名した。
発効した株式予約契約書は、今回の非公開発行株式予約事項について約束する。
会社は新元産に非公開発行株式を投資する予定で、数は56962025株(本数を含む)を超えず、募集資金の総額は人民元2700000万元(
本数)。新元産は、会社が今回非公開で発行したすべての株を現金で買収する予定で、最終的に買収した株の数は実際の発行数と発行価格によって確定される。新元産投は、今回非公開で発行された株式を購入することを約束し、発行終了日から36ヶ月以内に譲渡してはならない。中国証券監督管理委員会または上海証券取引所(以下「上交所」と略称する)に別途規定または要求がある場合、その規定または要求から。新元産投は今回の取引所で取得した株が会社の配当株、資本積立金の増資などの状況から派生して取得した株に基づいて、上述の株のロック手配を遵守しなければならない。
(II)今回発行された購入対象は、会社の実際のコントロール者である張慶華がコントロールした新元産投資であり、「上海証券取引所株式上場規則」の規定に基づき、今回発行された株式は関連取引を構成している。
(III)今回の関連取引はすでに会社の第5回取締役会2022年第4回臨時会議の審議を経て、関連取締役はすでに関連採決を回避し、独立取締役はすでに今回の関連取引について事前承認と独立意見を発表した。今回の関連取引は会社の株主総会の審議承認を提出する必要があり、今回の発行と関連関係のある株主も株主総会で採決を回避する。
(IV)今回の関連取引は会社の株主総会の審議と承認を経て、中国証券監督管理委員会の承認を得てから実施することができる。
(V)今回の関連取引は「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成しない。
二、関連者の紹介
(I)新元産投の基本状況
企業名湖南方盛新元健康産業投資有限会社
法定代表者周暁莉
設立日2022年3月3日
統一社会信用コード91430100 MA 7 J 311 N 0 P
会社タイプ有限責任会社(自然人投資または持株)
登録資本金100000万人民元
登録住所長沙ハイテク開発区嘉運路299号 Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) 科学研究ビル
3階310番
経営範囲一般項目:自己資金で投資活動に従事する。(法に基づいて承認しなければならない項目を除き、
法律法規の禁止されていない、制限されていない経営活動を自主的に展開する)
(II)新元産投株権構造関係
新元産投の株式構造関係は下図の通りである。
注:張慶華と周暁莉は夫婦関係にある。
(III)新元産投資主業務と主要財務データ
新元産投資は2022年3月3日に設立され、実際に業務を展開していない。
ここ3年間の財務データ。
(IV)関連関係の紹介
今回の発行前に、新元産は上場会社の株式を保有していなかった。会社の実際の支配者である張慶華が支配している企業であるため、「上海証券取引所株式上場規則」の規定によると、新元産は会社の関連者に投資されている。
三、関連取引標的の
会社は56962025株(本数を含む)を超えない国内上場人民元普通株を非公開で発行する予定で、新元産は現金方式で会社が今回非公開で発行したすべての株を購入する予定である。
四、関連取引の定価政策及び定価根拠
今回の非公開発行の定価基準日は第5回取締役会2022年第4回
第2回臨時会議決議公告日(2022年3月7日)。今回非公開で発行された
発行価格は4.74元/株で、今回の非公開発行の定価基準日前20取引日会社の株式取引平均の80%を下回らない(定価基準日前20取引日株取引平均=定価基準日前20取引日株取引総額/定価
基準日前の20取引日の株式取引総量)。
会社の株式が定価基準日から発行日までの間に配当金、配当金、資本積立金の増資などの除権、配当事項が発生した場合、今回の発行価格は相応の調整を行う。
五、関連取引協議の主な内容
（Ⅰ）協議主体
甲（発行者）： Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998)
乙（購入者）：湖南方盛新元健康産業投資有限公司
（Ⅱ）締結時間
締結期間：2022年3月4日
(III)今回の発行募集資金総額と発行株式数
甲の今回の非公開発行株式数は56962025株(本数を含む)を超えず、具体的な購入株式数は中国証券監督管理委員会の承認範囲内で、甲が今回非公開発行の推薦機構(主引受商)と協議して確定する。
今回発行された募集資金の総額は人民元27000万元を超えない。
甲の株式が定価基準日から発行日までの間に配当金、資本積立金の増資などの除権、配当事項が発生した場合、今回の発行数量は相応の調整を行う。
（IV）受注価格
今回の非公開発行株式の定価基準日は、今回の非公開発行株式の取締役会決議公告日、すなわち甲の第5回取締役会2022年第4回臨時
会議決議公告日(2022年3月7日)。
今回の非公開発行株式の発行価格は、定価基準日前20取引日の株式取引平均の80%を下回らず(定価基準日前20取引日の株式取引平均=定価基準日前20取引日の会社の株式取引総額/定価基準日前20取引日の会社の株式取引総量)、4.74元/株と確定した。
定価基準日から発行日までの間、甲が配当金、配当金、資本金を発生した場合
本積立金は株式資本金などの除権、除利事項を増加し、今回発行された発行価格も相応に調整され、調整式は以下の通りである。
調整前発行価格がP 0、1株当たり配当/現金配当がD、1株当たり配当または転増株数がN、調整後発行価格がP 1であると仮定すると、配当/現金配当後P 1=P 0-D;株式を送付または増資した後P 1=P 0/(1+N);両方を同時に行うとP 1=(P 0-D)/(1+N)となる。
中国証券監督管理委員会、上交所などの監督管理機関がその後、非公開発行株式の定価基準日、定価方式と発行価格などの規定を改訂すれば、改訂後の規定に基づいて今回の非公開発行株式の定価基準日、定価方式と発行価格を確定する。
今回発行された取締役会決議公告後、以下の状況が発生した場合、甲は取締役会を開いて今回発行された定価基準日を再確定する。
1、今回発行された株主総会決議の有効期限が過ぎた。
2、今回の発行方案に変化が発生した；
3、その他、今回の発行価格に重大な影響を与える事項が発生した。
(V)購入株式数及び購入金額
乙は今回甲が56962025株(本数を含む)を超えない非公開発行株を購入することに同意し、具体的な購入株の数は中国証券監督管理委員会の承認範囲内で、甲の取締役会が株主総会の授権に基づいて、今回非公開発行の推薦機構(主引受商)と協議して確定する。
乙は今回の発行において購入金額が27000万元を超えないことに同意し、最終購入金の総金額は1株当たりの発行価格に最終確定した発行数量を乗じたものとする。
甲が定価基準日から発行日までの間に配当金、配当金、資本積立金の増資などの除権、配当事項が発生した場合、乙の株式購入数量は相応に調整する。
今回の非公開発行株式の金額と数量が中国証券監督管理委員会の審査要求により
甲が調整または承認書類の発行要求に基づいて調整する場合、乙の株式購入数量と金額は相応に調整する。
（VI）受注方式
乙は人民元現金で甲が今回発行した株式を購入する。
（VII）支払方式及び株式登記
中国証券監督管理委員会が甲の今回の非公開発行株式を承認した後、乙は甲または今回の非公開発行推薦機構(主引受商)から発行された株式購入納付通知書を受け取った後、納付通知書が要求する納付期限内に、今回の非公開発行株式のために開設された専用銀行口座に、現金方式ですべての購入代金を一度に推薦機関(主引受業者)に支払う。証券関連の就職資格を有する会計士事務所が資金検査を行い、関連費用を控除した後、推薦機構(主引受業者)が購入金を甲が募集した資金特別貯蔵口座に振り込む。
乙が前項の約束期限、金額に従って購入代金を支払った後、甲は30営業日以内に上納所及び中国証券登録決済有限責任会社上海支社(以下「登録決済会社」と略称する)に乙が購入した株式をその名の下に登録する関連登録手続きを申請し、乙が株式を購入する合法的な所有者になるようにしなければならない。乙が株式を購入する具体的な上場日は、中国証券監督管理委員会、上交所、登録決済会社が発行した書類を基準とする。甲は直ちに工商管理部門に登録資本金の変更、定款の届出手続きを申請しなければならない。
（VIII）販売制限期間
今回の非公開発行株式の販売制限期間は中国証券監督管理委員会の関連規定に従って執行される。乙が購入した株式は、今回の非公開発行が完了した日(今回の非公開発行株式が登録決済会社で株式登録手続きを完了した日を指す)から36ヶ月以内に譲渡してはならず、甲と協力して登録決済会社で関連株式ロック事項を処理する。中国証券監督管理委員会及び上交所が関連規定を調整した場合、販売期限は調整後の関連規定に従って執行する。
今回の非公開発行が完了した日から株式が解禁される日まで、乙はその購入した甲が今回非公開発行した株式について、甲が配当金を送り、資本積立金が増資したなどの原因で増資した甲の株式についても、上述の販売制限期間の手配を遵守しなければならない。乙が今回の取引で取得した上場企業の株式は、販売制限期間が終了した後、減持するには、「会社法」「証券法」などの法律法規の関連規定を遵守しなければならない。
発効条件
本協議は甲、乙双方が署名し、公印を押印した日から成立し、下記の条件がすべて満たされた日から発効する。
1、甲の取締役会及び株主総会は今回の非公開発行の具体的な方案と関連事項を審議、通過する。
2、甲の今回の非公開発行株式は中国証券監督管理委員会の承認を得た。
本協議が成立した後、双方は積極的に努力し、本協議の発効のために条件を創造し、いかなる一方が本協議の規定に違反し、相手に損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならない。双方の原因で本協議が発効できない場合、双方は責任を負う必要はない。
（X）違約責任
いかなる一方が本契約またはその条項に違反したいかなる声明または保証によって相手に負担または受けたいかなる損失、クレームおよび費用に対して、相手に十分な賠償を行うべきである。双方に過失がある場合、双方は実際の状況に基づいてそれぞれ各自が負うべき違約責任を負い、本契約に別途約束がある場合を除く。
乙が本契約に約束した義務を履行しない或いは完全に履行しない或いは本契約のいかなる条項(本契約に違反したいかなる陳述、保証及び承諾を含むがこれに限らない)に違反した場合、乙は本契約に確定した購入金額の1%に従って甲に違約金を支払うものとする。
以下の場合、違約行為と見なさない。
1、今回の発行は甲の株主総会の審議を得ていない。
2、今回の発行は中国証券監督管理委員会の承認を得ていない。
3、甲はその実情及び関連法律の規定に基づき、今回の発行は発行目的を達成できないと判断し、積極的に中国証券監督管理委員会に申請資料を撤回する。
六、今回の取引目的及び会社への影響
（Ⅰ）取引目的
今回は
