証券コード： Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) 証券略称： Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) 公告番号：2022022
Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998)
第5回取締役会2022年第4回臨時会議決議公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。
Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) (以下「会社」と略称する)第5回取締役会2022年第4回臨時会議は2022年3月4日午後16:30に会社の新工場オフィスビル1階会議室(I)で現場と通信採決を結合する方式で開催された。会社証券部は2022年2月25日に全取締役に電子メール、微信、電話などで通知し、2022年3月2日に補充通知を出した。会議に出席した取締役は共同で取締役の周暁莉さんを推挙して司会し、会議は取締役6人に出席し、実際に取締役6人(独立取締役の劉張林さんと杜守穎さん、袁雄さんが通信方式で参加した)に出席し、会社の3人の監事が会議に列席した。今回の会議の採決参加人数と召集、開催手続きは「会社法」と「会社定款」の関連規定に合致し、会議は合法的に有効である。会議は以下の議案を審議し、可決した。
一、会社の第五回取締役会理事長の補選に関する議案
全取締役の討論を経て、周暁莉さんを会社の第5期取締役会の理事長に選出することに同意し、任期は取締役会の審議が通過した日から会社の第5期取締役会の任期が満了するまで(履歴書は添付ファイルを参照)。
本議案の詳細は、本公告の開示日を参照して上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)掲載された会社2022024号公告。
この議案の採決状況:同意6票、反対0票、棄権0票、採決通
過ぎる。
二、会社の社長の任命に関する議案
仕事の必要に応じて、取締役会は周暁莉さんを会社の社長に任命することにした。
(履歴書は添付ファイルを参照)。任期は取締役会の審議が可決された日から会社の第5期取締役会の任期が満了するまでである。
この議案の採決状況:同意6票、反対0票、棄権0票、採決通
過ぎる。
三、第五回取締役会戦略発展委員会のメンバーの補選に関する議案
「上場企業管理準則」、「会社定款」と「会社取締役会専門委員会工作細則」の関連規定に基づき、会社の実際の状況と結びつけて、周暁莉さんを会社の第5回取締役会戦略発展委員会のメンバーとして補選し、主任委員会のメンバーを担当することに同意した。
この議案の採決状況:6票の同意、0票の反対、0票の棄権、採決通
過ぎる。
四、持株子会社の設立及び関連取引の投資に関する議案
本議案の詳細は、本公告の開示日を参照して上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)掲載された会社2022025号公告。
この議案の採決状況:同意5票、反対0票、棄権0票、採決通
過ぎる。関連取締役の周暁莉さんは採決を避けた。
五、会社が非公開発行株式の条件に合致する議案について
「会社法」、「証券法」、「上場会社証券発行管理弁法」と「上場会社非公開発行株式実施細則」などの法律、法規と規範性文書の関連規定に基づき、上場会社の非公開発行株式の関連資格、条件の要求と照らし合わせ、会社の実際状況と関連事項を項目ごとに検証し、論証した後、取締役会は、会社が現行の法律、法規、規範的な文書に規定された非公開発行株式の各条件に合致していると判断した。
この議案の採決結果:同意5票、反対0票、棄権0票、採決通
過ぎる。関連取締役の周暁莉さんは採決を避けた。
六、会社が2022年に株式を非公開で発行する案に関する議案
(I)発行株式の種類と額面
今回発行される株式の種類は国内上場人民元普通株(A株)で、1株当たりの額面は人民元1.00元である。
この議案の採決結果:同意5票、反対0票、棄権0票、採決通
過ぎる。関連取締役の周暁莉さんは採決を避けた。
（Ⅱ）発行方式と時間
今回の発行は特定対象者に非公開で発行する方式を採用し、中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」と略称する)の承認を得た後、会社が規定の有効期間内に機会を選んで発行し、発行対象者はすべて現金で今回非公開で発行された株式を購入する。
この議案の採決結果:同意5票、反対0票、棄権0票、採決通
過ぎる。関連取締役の周暁莉さんは採決を避けた。
(III)発行価格及び定価方式
今回の非公開発行の定価基準日は、第5回取締役会2022年第4回臨時会議決議公告日である。今回の非公開発行の発行価格は4.74元/株で、今回の非公開発行の定価基準日前20取引日会社の株式取引平均の80%を下回らない(定価基準日前20取引日株取引平均=定価基準日前20取引日株取引総額/定価基準日前20取引日株取引総量)。
会社の株式が定価基準日から発行日までの間に配当金、配当金、資本積立金の増資などの除権、配当事項が発生した場合、今回の発行価格は相応の調整を行う。
この議案の採決結果:同意5票、反対0票、棄権0票、採決通
過ぎる。関連取締役の周暁莉さんは採決を避けた。
(IV)発行部数
今回の非公開発行募集資金総額は2700000万元を超えない(本を含む
発行数は56962025株(本数を含む)を超えない。発行数は今回の発行前の会社の総株式の30%を超えず、最終発行数は中国証券監督管理委員会が承認した数を基準としている。
会社の株式が定価基準日から発行日までの間に配当金、配当金の送付、資本積立金の増資などの除権、配当事項が発生した場合、今回の発行募集資金金額または発行株式数が監督管理政策の変化または発行承認文書の要求などによって削減された場合、今回発行された株式数は相応に調整される。
この議案の採決結果:同意5票、反対0票、棄権0票、採決通
過ぎる。関連取締役の周暁莉さんは採決を避けた。
(V)発行対象及び会社との関係
今回の非公開発行株式の発行対象は湖南方盛新元健康産業投資有限会社(以下「新元産投」と略称する)。新元産は上場企業の実際のコントロール者である張慶華がコントロールしている企業で、今回の発行は関連取引を構成している。
この議案の採決結果:同意5票、反対0票、棄権0票、採決通
過ぎる。関連取締役の周暁莉さんは採決を避けた。
（VI）販売制限期間の手配
発行対象の新元産投承諾は、今回非公開で発行された株式を購入し、発行終了日から36ヶ月以内に譲渡してはならない。中国証券監督管理委員会または上海証券取引所に別途規定または要求がある場合、その規定または要求から。
発行対象は、今回の取引所で取得した株式が会社の配当金、資本積立金の増資などの状況によって派生して取得した株式に基づいて、上述の株式ロックの手配を遵守しなければならない。
この議案の採決結果:同意5票、反対0票、棄権0票、採決通
過ぎる。関連取締役の周暁莉さんは採決を避けた。
（VII）募集資金総額及び用途
今回の非公開発行募集資金総額は2700000万元(本数を含む)を超えず、会社の第5回取締役会2022年第4回臨時会議決議前
6ヶ月から今回の発行前に新たに投入され、投入する予定の財務投資は1377908万元である。募集資金は発行費用を差し引いた後、すべて流動資金の補充と銀行借入金の返済に使用される。
この議案の採決結果:同意5票、反対0票、棄権0票、採決通
過ぎる。関連取締役の周暁莉さんは採決を避けた。
(VIII)未分配利益繰越手配
今回の非公開発行が完了した後、会社の新旧株主は持株比率で会社が今回発行する前に転がった未分配利益を共有した。
この議案の採決結果:同意5票、反対0票、棄権0票、採決通
過ぎる。関連取締役の周暁莉さんは採決を避けた。
上場場所
今回非公開で発行された株は上海証券取引所に上場する。
この議案の採決結果:同意5票、反対0票、棄権0票、採決通
過ぎる。関連取締役の周暁莉さんは採決を避けた。
(X)決議の有効期間
今回の非公開発行決議の有効期間は、会社の株主総会が今回の非公開発行議案を審議・採択した日から12ヶ月である。
この議案の採決結果:同意5票、反対0票、棄権0票、採決通
過ぎる。関連取締役の周暁莉さんは採決を避けた。
七、会社が2022年に株式を非公開で発行する予案に関する議案
「上場会社証券発行管理弁法」、「上場会社非公開発行株式実施細則」、「証券を公開発行する会社情報開示内容とフォーマット準則第25号-上場会社非公開発行株式予案と発行状況報告書」などの法律規則と規範性文書の規定に基づき、会社は『 Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) 2022年非公開発行株式予案』を編成した。
具体的な内容は会社が上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)を参照してください。
チケット・プラン。
この議案の採決状況:同意5票、反対0票、棄権0票、採決通
過ぎる。関連取締役の周暁莉さんは採決を避けた。
八、会社が前回募集した資金の使用状況報告書を作成する必要がないことに関する議案
会社の最近の5つの会計年度内に配株、増発、転換社債などの方式で資金を募集する状況は存在しない。会社が前回資金を募集して帳簿に記入した時間は今から5つの会計年度になった。
このような状況に鑑みて、会社が今回非公開で株式を発行するには、前回募集した資金の使用状況の報告書を作成する必要はなく、会計士事務所を招聘して前回募集した資金の使用状況に対して鑑証報告書を発行する必要もない。
本議案の詳細は、本公告の開示日を参照して上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)掲載された会社2022026号公告。
この議案の採決状況:同意5票、反対0票、棄権0票、採決通
過ぎる。関連取締役の周暁莉さんは採決を避けた。
九、会社が2022年に株式を非公開で発行する募集資金の使用可能性分析報告に関する議案
「会社法」、「証券法」、「上場会社証券発行管理弁法」と「上場会社非公開発行株式実施細則」などの関連法律、法規と規範性文書の規定に基づき、会社の具体的な状況と結びつけて、会社は「 Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) 2022年非公開発行株式募集資金使用可能性分析報告」を作成した。
本議案の詳細は会社の上海証券取引所のウェブサイトを参照してください。
(www.sse.com.cn.)同日発表された「 Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) 2022年非公開発行株式募集資金使用可能性分析報告」。
この議案の採決状況:同意5票、反対0票、棄権0票、採決通
過ぎる。関連取締役の周暁莉さんは採決を避けた。
十、購入対象者と条件付で発効した株式購入協議及び関連取引に関する議案
本議案の詳細は、本公告の開示日を参照して上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)掲載された会社2022027号公告。
この議案の採決状況:同意5票、反対0票、棄権0票、採決通
過ぎる。関連取締役の周暁莉さんは採決を避けた。
十一、非公開発行株式の償却即時リターン及び補充措置と関連主体の承諾に関する議案
「国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」(国弁発[2013110号)、「国務院の資本市場の健全な発展をさらに促進することに関する若干の意見」(国発[201417号)及び「先発及び再融資、重大資産再編の即時リターンに関する事項に関する指導意見」(証券監督管理委員会公告[201531号)などの法律、法規、規則及びその他の規範的な文書の要求は、中小投資家の利益を保障するために、会社は今回の株式発行の薄い即時リターンが会社の主要財務指標に与える影響について真剣に分析し、具体的な補充リターン措置を提出し、関連主体は承諾を出した。
本議案の詳細は、本公告の開示日を参照して上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)掲載された会社2022028号公告。
この議案の採決状況:同意5票、反対0票、棄権0票、採決通
過ぎる。関連取締役の周暁莉さんは採決を避けた。
十二、株主総会に湖南方盛新元健康産業投資有限会社を要約方式で会社の株式を増やすことを免除することを承認する議案について
今回の非公開発行株の発行対象は張慶華がコントロールした新元産投だ。今回の発行前まで、張慶華は直接と間接の合計で会社の39.69%の株式を保有していた。「上場企業買収管理方法」第四十七条第二項の規定によると、
新元産が今回非公開で発行された株式を買収することは、その要約買収義務を触発する。会社と新元産投が署名した「 Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co.Ltd(603998) 非公開発行株式の付条件が発効した株式購入協議」の承諾によると、新元産投が購入を承諾した会社は今回の非公開発行株式は今回の発行が終了した日から36ヶ月以内に譲渡できず、会社の株主総会の非関連株主の承認を待っている。新元産が今回の非公開発行株式に投資して会社が新株を発行する行為は「上場会社買収管理弁法」第63条に規定された要約の発行を免除する状況に合致する。上記の規定と今回の発行案によると、新元産投は免除される。
