北京市君合弁護士事務所
について
中汽研自動車試験場株式会社は初めて(A株)株を公開発行し、創業板に上場した。
これ
法律意見書
二〇二年三月
北京市君合弁護士事務所
中汽研自動車試験場株式会社について
株式を初めて公開発行し、創業板に上場する
法律意見書
致：中汽研自動車試験場株式会社
北京市君合弁護士事務所(以下「本所」または「君合」と略称する)は中汽研自動車試験場株式会社(以下「中汽試験場」、「発行者」または「会社」と略称する)の委託を受け、発行者が初めて(A株)株を公開発行し、深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)の創業板に上場する(以下「今回発行」と略称する)特別招聘法律顧問を務める。「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「創業板初公開発行株式登録管理弁法(試行)」、「弁護士事務所従事証券法律業務管理弁法」(以下「証券法律業務管理弁法」と略称する)、「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」(以下「証券法律業務執業規則」と略称する)と「証券会社情報開示を公開発行する編報規則第12号-証券を公開発行する法律意見書と弁護士業務報告」などの法律、行政法規、規則、規範性文書と中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)及び深セン証券取引所の関連規定は、中国弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉責任履行精神に基づき、本所は現在、「北京市君合弁護士事務所中汽研自動車試験場株式会社について初めて(A株)株を公開発行し、創業板に上場する法律意見書」(以下「本法律意見書」と略称する)を発行している。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は発行者が提供した関連書類を審査し、発行者が本所の弁護士に以下の保証を得た:発行者はすでに本所と本所の弁護士が本法律意見書を発行するために必要とする原始書面材料、副本材料、コピー材料、確認書、証明書または口頭証言を提供した。本所と本所の弁護士に提供された書類とその事実はすべて真実で、正確で、完全で、何の隠蔽、虚偽の陳述と重大な漏れもない。書類の材料がコピーまたはコピーである場合、正本または原本と完全に一致し、一致し、書類上の署名と印鑑はすべて真実で有効であり、各書類の正本および原本の効力はその有効期間内に関係政府部門に取り消されていない。本法意見書の発行が極めて重要であり、独立した証拠の支持を得ることができない事実について、本所及び本所の弁護士は政府の関係部門、発行者又はその他の関係部門が発行した証明書類に依存して判断する。
本所及び本所の弁護士は今回の発行に関連する中国の法律問題についてのみ意見を発表し、中国の法律法規に基づいて法律意見を発表する。中国の海外機構と関係者に関する事項については、海外弁護士が発行した法律意見を引用し、依存している。本所及び本所の弁護士は関連会計、監査、資本検査、資産評価、投資決定などの非法律専門事項について意見を発表せず、本法意見書の中で関連会計報告書、監査報告書、資本検査報告書、資産評価報告書、内部制御審査報告書などの専門報告書の中のいくつかのデータと結論を引用する時、すでに必要な注意義務を履行した。しかし、これらの引用は、本所および本所の弁護士がこれらのデータ、結論の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示の保証をしたものとは見なされない。本所及び本所弁護士は、これらの非法律専門事項を査察し、評論意見を発表する適切な資格と能力を備えていないため、本所及び本所弁護士は資質を備えた専門機構の意見に依存してこれらの専門問題を判断する。
本所及び本所の弁護士は「証券法」「証券法律業務管理弁法」及び「証券法律業務執業規則」などの規定及び本法意見書が発行された日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行った。本法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
本法律意見書は発行者が今回の発行の目的で使用するためにのみ使用され、その他の目的に使用してはならない。本所の弁護士は、本法意見書を発行者として今回の発行に必要な法定文書を申請し、他の資料とともに報告し、法に基づいて本法意見書に対して相応の法律責任を負うことに同意した。
釈義
本法律意見書では、文脈に基づいて別途解釈しない限り、以下の略称は以下の意味を有する。
略して解釈する.
発行者、会社、中汽試験中汽研自動車試験場株式会社場
今回の発行者が登録に同意した後、初めて(A株)株を公開発行し、深セン証券取引所の創業板に上場する行為
中汽試験場有限中汽研自動車試験場有限会社、曾用名中汽中心塩城自動車試験場有限会社、系発行者前身
銀河証券、推薦機構 China Galaxy Securities Co.Ltd(601881)
天職国際天職国際会計士事務所(特殊普通パートナー)
君合、本所北京市君合弁護士事務所
「会社定款」は文脈の意味によって必要とされ、当時有効な発行者を指す「会社定款」及びその修正案
「監査報告」天職国際が2021年8月19日に発行した「中汽研自動車試験場株式会社監査報告」(天職業字[202135690号)
「募集説明書」発行者が今回の発行のために作成した「中汽研自動車試験場株式会社初公開発行株式及び創業板上場募集説明書」
中国証券監督管理委員会中国証券監督管理委員会
深セン証券取引所
第8期全国人民代表大会常務委員会は1993年12月29日に「会社法」を通じ、1994年7月1日から施行した「中華人民共和国会社法」及びその後の時々の改正、補充又は改正
第9期全国人民代表大会常務委員会は1998年12月29日に「証券法」を公布し、1999年7月1日から施行した「中華人民共和国証券法」及びその後の時々の改正、補充又は改正
「創業板先発方法」「創業板初公開発行株式登録管理方法(試行)」(中国証券監督管理委員会令第167号、中国証券監督管理委員会は2020年6月12日に公布)
「創業板上場規則」「深セン証券取引所創業板株式上場規則(2020年改訂)」(深証上[2020500号、深交所は2020年6月12日に公布)
A株は深セン証券取引所に上場する人民元で価値を明記し、人民元で購入し、取引を行うことを許可された株である。
元中国法定通貨人民元(別途説明がない限り)
注:本法律意見書の一部の表における単項データの合計数と表の合計数には微小な差がある可能性があり、いずれも計算過程における四捨五入によって形成されている。
本文
今回発行された承認と承認
2020年11月20日、発行者は第1回取締役会第4回会議を開き、「中汽研自動車試験場株式会社が初めて人民元普通株(A株)株を公開発行し、深セン証券取引所創業板に上場することに関する議案」などの今回の発行に関する議案を審議・採択し、これらの議案を発行者2020年第4回株主総会に提出して審議した。2020年11月20日、全株主の書面による免除通知期限の合意を経て、発行者は2020年第4回株主総会を開催する。会議に出席した株主及び株主代表は3名で、代表株式は9918000000株で、発行者の総株式の100%を占めている。同会議は発行者取締役会が提出した「中汽研自動車試験場株式会社が人民元普通株(A株)株を初めて公開発行し、深セン証券取引所創業板に上場する議案について」など、今回の発行に関連する議案を項目ごとに審議し、可決し、取締役会に今回の発行に関連するすべての事項を授権した。
これにより、発行者の第1回取締役会第4回会議及び2020年第4回株主総会はすでに必要な手順に従い、発行者の今回の発行を承認する決議を合法的かつ効果的に行い、上述の決議の内容は合法的で、有効である。発行者は今回の発行議案を審議する株主総会授権取締役会が今回の発行に関する授権手続きを合法的に処理し、授権範囲が明確で具体的で、合法的で、有効である。
2020年7月22日、深セン証券取引所は「創業板上市委員会2021年第41回審議会議結果公告」を発表し、創業板上場委員会2021年第41回会議の審議を経て、発行者(先発)は発行条件、上場条件、情報開示要求に合致した。
2022年1月11日、中国証券監督管理委員会は「中汽研自動車試験場株式会社が初めて株式登録を公開発行することに同意することに関する承認」(証券監督許可[200251号)を発行し、今回発行した登録申請に同意した。
「証券法」第46条第1項及び「創業板上場規則」第1.3条の規定によると、発行者の今回の発行は深交所の審査同意を経て、上場前に深交所と上場協定を締結し、双方の権利、義務と関連事項を明確にしなければならない。
以上より、本法律意見書の発行日までに、発行者の今回の発行については、深い取引所の審査同意を得て上場協定を締結する必要があるほか、必要なすべての承認と授権を取得した。
発行者が今回発行する主体資格
発行者の前身である中汽試験場は2011年3月30日に設立された有限責任会社であり、発行者は2020年6月30日に全体的に株式会社に変更された。
発行者は現在、塩城市行政審批局が発行した「営業許可証」(統一社会信用コード:91320982571427139 M)を保有しており、住所は塩城市大豊区大豊港経済区で、登録資本金と実収資本金は99180万元で、法定代表者は安鉄成で、営業期間は2011年3月30日から長期に限られている。
発行者の確認及び本所弁護士の査察により、本法意見書の発行日までに、発行者は法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に基づいて終了する必要がある場合は存在しない。以上より、発行者は法に基づいて設立され、合法的に存続している株式有限会社であり、今回の発行の主体資格を備えている。
本発行の実質的条件
本所の弁護士の査察を経て、発行者の今回の発行は中国の関連法律、法規と規範性文書に規定された以下の実質条件に合致する。
前述したように、本法律意見書の発行日までに、発行者の今回の発行はすでに深セン証券取引所の審査通過と中国証券監督管理委員会の同意登録を取得し、「創業板上場規則」第2.1.1条第1項第(I)項の規定に合致している。
発行者の今回の発行前の株式総額は99180万元で、「中汽研自動車試験場株式会社初公開発行株式と創業板上場発行結果公告」によると、また、天職国際が2022年3月2日に発行した「検資報告」(番号:天職業字[20228441号)および「中汽研自動車試験場株式会社の戦略投資家が株式を販売して資金を調達したことに関する検資報告」(番号:天職業字[20228422号)(以下「検資報告」という)は、今回の発行が完了した後、発行者の株式総額は132240万元に増加し、発行後の株式総額は3000万元を下回らない。これにより、発行者の今回の発行は「創業板上場規則」第2.1.1条第1項第(II)項の規定に合致する。
「検資報告」によると、今回発行された株式数は33060万株で、今回発行された発行者の株式総額は132240万元で、今回発行された株式は今回発行された発行者の株式総数の10%以上に達した。これにより、発行者の今回の発行は「創業板上場規則」第2.1.1条第1項第(III)項の規定に合致する。
「監査報告」「株募集説明書」および本所の弁護士が備えている法律専門知識によると、発行者の最近の2年間の純利益はいずれも正であり、累計純利益は5000万元を下回らないと判断した。これにより、発行者の今回の発行は「創業板上場規則」第2.1.2条第1項第(I)項の規定に合致する。
本所の弁護士の検査を経て、発行者とその取締役、監事、
