証券コード： Lbx Pharmacy Chain Joint Stock Company(603883) 証券略称： Lbx Pharmacy Chain Joint Stock Company(603883) 公告番号：2022015 Lbx Pharmacy Chain Joint Stock Company(603883)
河北華佗薬局医薬チェーン有限会社の買収中止について
51%持分の公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。
重要なヒント:
● Lbx Pharmacy Chain Joint Stock Company(603883) (以下「会社」または「 Lbx Pharmacy Chain Joint Stock Company(603883) 」)は2022年3月6日に第4回取締役会第13回会議を開き、「河北華佗薬局医薬チェーン有限会社の51%の株式の買収中止に関する議案」を審議・採択し、2021年8月24日に張維軍、田金萍、馬志栄と郭智宏(以下「売り手」または「取引相手」と略称する)が署名した「株式買収協定」および「補充協定」(以下「取引協定」と略称する)は、今回の買収を終了した。
●今回の解除取引協議は売り手が約束の時間内に目標会社の資産剥離と標的株式の引き渡しなどの契約の約束義務を完成していないため、売り手はすでに深刻な違約を行い、「株式買収協議」の約束の解除条件はすでに達成し、会社は「株式買収協議」の約束と法律の規定に基づいて解除決定を行い、法律に基づいて売り手に通知した。
●会社が「株式買収協議」の約束に基づいて売り手に今回の取引の最初の前払金28560万元を支払ったことを考慮する。今回の買収を終了した後、会社は「株式買収協議」の約束に基づいて、売り手に最初の前払金28560万元を返還し、すでに支払った金の10%の違約金を支払い、会社にもたらしたすべての経済損失を賠償するように要求する。しかし、売り手が期限を過ぎたり、返却を拒否したりして、会社が支払項目をタイムリーに回収できないか、回収できないリスクがある。売り手が期限を過ぎたり、最初の前払金の返還を拒否したりした場合、会社は積極的に相手と協議したり、訴訟を起こしたりするなどの法律ルートで権利を主張し、会社の利益が損害を受けないようにする。
会社は上述の事項の進展状況に引き続きフォローし、相応の情報開示義務をタイムリーに履行し、多くの投資家に投資リスクに注意してください。
一、今回の取引の概要
1.会社は2021年8月24日に第4回取締役会第8回会議を開き、「河北華佗薬局医薬チェーン有限会社の51%の株式を会社が買収することに関する議案」を審議、可決した。同日、会社は張維軍、田金萍、馬志栄と郭智宏(売り手として)は「株式買収協定」と「補充協定」に署名し、河北華佗薬局医薬チェーン有限会社(以下「華佗薬局」と略称する)の51%の株式(以下「標的株式」と略称する)を現金142800万元で買収することを約束した。具体的な内容は、同社が2021年8月25日に発表した「 Lbx Pharmacy Chain Joint Stock Company(603883) 河北華佗薬局医薬チェーン有限会社の51%の株式の買収に関する公告」(公告番号:2021091)を参照してください。
2.会社は《株権買収協議》の約束によって2021年8月30日に売り手に最初の前払金28560万元を支払った。
3.今回の取引は2021年9月30日に国家市場監督管理総局の独占禁止審査を通過した。4.会社は2021年12月25日に《 Lbx Pharmacy Chain Joint Stock Company(603883) 河北華佗薬局医薬チェーン有限会社の51%の株式を買収する進展公告》を発表し、資産剥離の進展と標的株式の名義変更状況に対して公告を行い、そして後続の株式の引き渡しと関連工商の変更が順調に完成するかどうか不確実性のあるリスクがあることを提示した。
二、株式買収中止事項の原因
1.「株式買収協議」によると、売り手は「株式買収協議」が発効した後、90のカレンダー日以内に目標会社の関連不動産と土地の剥離を完成しなければならない。売り手は目標会社の資産剥離を完成し、独占禁止審査が通過した後、20営業日以内に今回の取引株式変更登録と取締役会の改選を完成し、30営業日以内にその他の引き渡し内容を完成する。60日を超えた場合、買い手は一方的に契約を解除することができる。
2.双方は2021年8月24日に「株式買収協議」を締結し、会社は「株式買収協議」の約束に従って時間通りに第一筆の前払金を支払い、今回の取引の独占禁止審査の完成を推進し、売り手に資産の剥離と引き渡しを積極的に催促し、2022年2月15日現在、売り手は依然として約束資産の剥離と標的株式の引き渡しなどの義務を完了していない。会社は2022年2月16日に売り手に「華佗会社の株式引き渡し手続きを促す手紙」を出したが、売り手は返事をしなかった。2022年2月25日に売り手に「株式買収協定の履行を促すことに関する手紙」を発行した。売り手は2022年2月28日に「2通の手紙はすでに受け取りました。現在、資産剥離はまだ進行中です」と返事した。2022年3月6日(会社が第4回取締役会第13回会議を開催した日)まで、売り手は依然として資産剥離及び標的株式引渡しなどの義務を約束していない。売り手はすでに深刻な違約をしており、「株式買収協議」が約束した解除条件はすでに達成された。会社全体の利益を守るために、取締役会の審議を経て、会社は「株式買収協定」の約束に基づいて取引協定を解除し、今回の買収を終了することを決定した。会社は2022年3月6日に売り手に手紙を送り、取引協議を解除した。会社は弁護士チームを組織して、会社の後続の処理に協力します。
三、違約条項の約定及び株式買収中止事項が会社に与える影響
1.違約条項の約束
今回の解除取引協議は売り手が約束した時間内に目標会社の資産剥離と標的株式の引き渡しなどの契約約束義務を完成していないため、売り手はすでに深刻な違約を行い、「株式買収協議」の約束した解除条件はすでに達成し、会社は「株式買収協議」の約束と法律の規定に従って解除決定を行い、法律に基づいて売り手に通知した。
「株式買収協議」14.3条の約束「いかなる一方が正当な理由なく一方が本契約を解除し、又は一方の違約により契約が解除された場合、一方の解約者、違約者は相手方に譲渡代金の10%を支払った違約金を支払うものとする。相手方又は標的会社に損害を与えた場合、また全ての経済損失を賠償すべきものとする。乙（売り手を指す）が違約した場合、協議解除当日に受け取った全ての金額を返還すべきものとする」。
2.会社への影響
(1)今回の株式買収中止事項は会社の既存業務の正常な経営に影響しない。
(2)会社はすでに売り手に28560万元を支払っており、支払った金が直ちに回収できないか、回収できないリスクがあり、会社の資金手配に一定の影響を与える可能性がある。
四、リスク提示
会社はすでに「株式買収協議」の約束に基づいて売り手に今回の取引の最初の前払金28560万元を支払ったことを考慮し、今回の買収を終了した後、会社は「株式買収協議」の約束に基づいて売り手に最初の前払金28560万元を返還し、すでに支払った金の10%の違約金を支払い、会社にもたらしたすべての経済損失を賠償する。
「株式買収協議」は最初の前払金の返還について明確な約束をしたが、売り手が期限通りに最初の前払金の返還を拒否したりすることができず、会社が直ちに支払項目を回収できないか、回収できないリスクがある。売り手が期限を過ぎたり、最初の前払金の返還を拒否したりした場合、会社は積極的に相手と協議したり、訴訟を起こしたりするなどの法律ルートで権利を主張し、会社の利益が損害を受けないようにする。
会社は上述の事項の進展状況に引き続きフォローし、相応の情報開示義務をタイムリーに履行し、多くの投資家に投資リスクに注意してください。
五、書類の検査準備
1 Lbx Pharmacy Chain Joint Stock Company(603883) 第四回取締役会第十三回会議決議
ここに公告する。
Lbx Pharmacy Chain Joint Stock Company(603883) 取締役会2022年3月6日
