証券コード： Lbx Pharmacy Chain Joint Stock Company(603883) 証券略称： Lbx Pharmacy Chain Joint Stock Company(603883) 公告番号：2022016
Lbx Pharmacy Chain Joint Stock Company(603883)
湖南懐仁大健康産業発展有限会社の買収について
719643%持分(累計で再編を構成しない)の公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。
重要なヒント:
●取引基本状況
（Ⅰ）取引概況
Lbx Pharmacy Chain Joint Stock Company(603883) (以下「会社」または「 Lbx Pharmacy Chain Joint Stock Company(603883) 」または「甲」と略称する)は、林承雄を自己資金1637188434元(ローンを含む)で買収する予定である。陳毳萍ら14人の取引相手が保有している湖南懐仁大健康産業発展有限会社(以下「目標会社」「標的会社」と略称する)の719643%の株式(以下「今回の取引」と略称する)。今回の取引が完了する前に、 Lbx Pharmacy Chain Joint Stock Company(603883) はターゲット会社4.1556%の株式を持っていて、今回の取引が完了した後、 Lbx Pharmacy Chain Joint Stock Company(603883) はターゲット会社761199%の株式を持っています。
今回の取引は関連取引を構成せず、累計で重大な資産再編を構成せず、すでに会社の第4回取締役会第13回会議の審議が通過し、会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
（Ⅱ）取引定価
取引双方は評価値を参考に協議して確認した全体の推定値は22.75億元である。対象会社の2020年の年間純利益は9999999万9000元で計算され、取引市場の収益率は22.75倍である。今回の取引の収益率はここ4年間の業界の取引の平均収益率の21.48倍と当社の取引の平均収益率の20.81倍を少し上回って、規模の近い新興薬局の取引の収益率の24.66倍を下回って、大方円の取引の収益率の28.34倍、華佗薬局の22.42倍(すでに終了しました)。今回の取引の定価は合理性を備えている。評価によると、評価基準日2021年9月30日現在、対象会社の前身である湖南懐仁大健康産業発展株式会社(模擬剥離後)(以下「懐仁大健康」と略称する)の株主の全権益評価価値は22.11億元で、評価値を参考に協議して確認した全体推定値は22.75億元で、対象会社の2021年9月30日の純資産3670456万元に基づき計算した。割増率は約520%で、同業界の取引事例の平均割増率833%を下回っている。
(III)業績承諾
業績承諾者の林承雄、陳2024年の純利益は15200万元を下回らず、20212024年の業績の年平均複合成長率は約20.17%だった。標的会社の承諾業績が90%に達すると、2022年度、2023年度、2024年度の純利益はそれぞれ9900万元、11790万元、13680万元で、20212024年の業績の年平均複合成長率は約16.02%である。標的会社が承諾期間累計で実現した実際の純利益数が承諾期間純利益予測総数の90%を下回る場合、業績承諾方向 Lbx Pharmacy Chain Joint Stock Company(603883) は現金補償を行う。業績承諾側が補償を行う場合、業績承諾側のいずれかまたは複数の主体が補償を行い、業績承諾側の各主体が補償に対して連帯責任を負うことができる。
(IV)会社の自己資金と銀行の信用額が十分で、今回の取引は会社の正常な経営に資金圧力をもたらすことはありません。「資産購入協定」が締結された日まで、目標会社が所有する商標権は明確で、資金占有と重大な訴訟状況がなく、今回の取引の実施には重大な法律障害は存在しない。
●特別リスク提示
(I)持分引渡しリスク
今回の取引の引き渡しは、対象会社の関連再編事項が完了または免除され、独占禁止審を通過することを前提条件とする。取引先は「資産購入協議」の締結後90日以内に目標会社の関連再編事項を完成することを保証し、客観的または第三者の原因で前述の時間内に完成できなかった場合、甲は30日延長することに同意し、延長時間内にまだ完成していない場合、甲は一方的に「資産購入協議」を解除する権利がある。受け渡し前提条件が満たされないと、今回の取引で受け渡しができないリスクがあります。
(II)商誉及び減損リスク
今回の取引は約14億4100万元の新商誉を形成する見通しだ。同社の2021年9月30日の財務諸表の商誉金額は36.38億元で、今回の取引が完了した後、同社の累計商誉は50.79億元に達し、2021年9月30日の純資産47.82億元に占める割合は106%となる見通しだ。目標会社と Lbx Pharmacy Chain Joint Stock Company(603883) はそれぞれの発展過程で自身の管理方式、経営特徴と企業文化を形成し、客観的に買収合併統合リスクがある。目標会社の将来の業績が予想に及ばない場合、会社は商誉減損リスクがある。
(III)業界政策と独占禁止審査リスク
今回の買収プロジェクトは現在の国家関連政策の奨励と支持を受けているが、取引が完了した後も、国家、産業政策などの関連政策の調整による政策リスクが依然として存在している。同時に、ターゲット会社の現地医療保険と監督管理の不利な政策も経営業績に影響を与える可能性がある。
今回の取引は国家市場監督管理総局に経営者集中独占禁止審査を行う必要があり、審査を通過できるかどうかはまだ不確実性がある。
一、取引の概要
Lbx Pharmacy Chain Joint Stock Company(603883) は2022年3月6日に第4回取締役会第13回会議を開き、「湖南懐仁大健康産業発展有限会社の719643%の株式を買収することに関する議案」を審議・採択した。会社は自己資金1637188434元(ローンを含む)で林承雄、陳毳萍、懐化仁心健康コンサルティングセンター(有限パートナー)(以下「懐化仁心」と略称する)、南京華泰大健康1号株式投資パートナー企業(有限パートナー)(以下「華泰大健康1号」と略称する)、懐化仁樹健康管理センター(有限パートナー)(以下「懐化仁樹」と略称する)、懐化仁樹健康サービスセンター(有限パートナー)(以下「懐化仁衆」と略称する)、懐化仁林健康管理コンサルティングサービスセンター(有限パートナー)(以下「懐化仁林」と略称する)、懐化仁民健康コンサルティングセンター(有限パートナー)(以下「懐化仁民」と略称する)、湖南凱瑞企業管理サービスパートナー企業(有限パートナー)(以下「凱瑞企業管理」と略称する)、益陽康鑫養老サービスセンター(有限パートナー)(以下「康鑫養老」と略称する)、華西銀峰投資有限責任公司(以下「華西銀峰」と略称する)、南京華泰大健康二号株式投資パートナー企業(有限パートナー)(以下「華泰大健康二号」と略称する)、南京道興投資管理センター(一般パートナー)(以下「道興投資」と略称する)、 Zhejiang Wecome Pharmaceutical Company Limited(300878) (以下「 Zhejiang Wecome Pharmaceutical Company Limited(300878) 」)(前述の主体は「取引相手」または「乙」と総称する)が保有する湖南懐仁大健康産業発展有限会社(以下「目標会社」「標的会社」と略称する)の719643%の株式(以下「今回の取引」と略称する)。
今回の取引が完了した後、対象会社の株式構造は以下の通りである。
連番株主名出資額（元）出資比率（%）
1 Lbx Pharmacy Chain Joint Stock Company(603883) 96,672261 761199%
2林承雄15856894124857%
3陳毳萍40572423.1947%
4懐化仁心健康コンサルティングセンター(有限パートナー)36992292.9128%
5懐化都市資産経営有限公司24615871.9383%
6湖南医薬集団有限公司18496141.4564%
7懐化仁樹健康管理センター(有限パートナー)17866351.4068%
8湖南軽塩創業投資管理有限公司6165380.4855%
合計127 Shenzhen Ecobeauty Co.Ltd(000010) 00000%
基準日の目標会社の評価値を参照し、双方の友好的な協議を経て、目標会社全体の評価値が227500万元であることを確認し、取引は新商誉約14.41億元を形成する可能性があり、最終商誉確認金額は引き渡し監査データを基準とする。
今回の買収は関連取引を構成せず、「上場会社の重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編を構成せず、重大資産再編の開示基準に達していないが、会社の株主総会の審議に提出する必要があり、関連指標の具体的な状況は以下の通りである。
1、今回の取引は重大な資産再編を構成しない
今回の取引計画では、同類の取引が12ヶ月連続で累積計算され、初歩的な計算によると、今回の取引は「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成する可能性がある。会社は2021年12月10日に「重大資産再編の計画及び協力意向書の締結に関する公告」(公告番号2021114)を公告し、その後法に基づいて相応の進展公告を発表した。
河北華佗薬局医薬チェーン株式会社の51%の株式の買収を中止したため、今回の買収は累積計算範囲に計上されなくなった。計算によると、今回の取引は重大な資産再編を構成せず、具体的には以下の通りである:(1)資産の購入
単位：万元
Lbx Pharmacy Chain Joint Stock Company(603883) 懐仁大健康今回の取引は累計して重項目関連指標関連指標の比例比例大資産再編基準に達するかどうかを計算する。
資産総額（納入11284116371884 14.51%14.94%No
易金額はどちらが高いですか。
純資産額(42899116371884 38.17%39.29%No
易金額はどちらが高いですか。
営業収入139667014024.07 10.04%10.85%No
注:(1 Lbx Pharmacy Chain Joint Stock Company(603883) 資産総額、純資産額、営業収入は会社の2020年監査報告書から取る。(2)懐仁大健康資産総額、純資産額、営業収入は監査された2020年度数値を採用する。(3)相応の資産総額、純資産額、営業収入指標は「重大資産再編管理弁法」「上海証券取引所株式上場規則」などの関連規定に基づいて計算する。
（2）売却資産
前12ヶ月以内に売却した関連資産は、今回の取引が重大資産再編を構成するかどうかを計算する際に累計計算する必要があり、相応の資産総額、純資産額及び営業収入指標が「再編管理方法」の関連規定に基づいて計算した累計割合はそれぞれ0.63%、1.03%、1.1%であり、重大資産再編を構成しない。2、今回の取引は株主総会の審議に提出する必要がある
「上海証券取引所株式上場規則」6.1.3は、上場企業が発生した取引が以下の基準の一つに達した場合、上場企業は直ちに開示しなければならないことを規定している。また、株主総会の審議を提出しなければならない:取引標的(例えば株式)に関連する資産純額(帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする)は上場企業の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えている。
今回の取引に係る資産純額の帳簿価額は3670456万元、評価額は221100万元であり、高額評価値を基準として、今回の買収資産純額評価値が上場企業の最近期(2020年度)に監査された純資産428911万元に占める割合は51.54%であり、金額は5000万元を超えるため、今回の取引は株主総会の審議に提出する必要がある。
3、今回の取引前12ヶ月以内に株主総会の審議手続きを履行していない取引事項
（1）購入資産
序被投資会社名取引方式取引標的の協議時間取引金額
号（万元）
1湖南永康堂大薬局チェーンは資産性収入202110333461を購入することがあります
会社に限る
