証券コード： Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) 証券略称： Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) 公告番号：2022019 Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121)
看板を掲げて持株子会社深セン市車電ネットワーク有限会社の27%の株式を譲渡する公告について
当社及び取締役会の全員は公告内容の真実、正確、完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがない。
重要なヒント:
1 Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) (以下「会社」と略称する)所有する持株子会社深セン市車電ネットワーク有限会社(以下「車電力網」と略称する)の27%の株式を公開看板方式で譲渡する予定である。
2、今回の取引は「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成しない。譲受人がまだ確定していないため、関連取引を構成するかどうかは現在確定できません。
3、今回の取引は会社の株主総会の審議を経て可決される必要があり、審議の可決を得ることができるかどうかはまだ不確実性がある。今回の株式譲渡の譲渡方式は財産権取引プラットフォームで公開的に看板を掲げて譲渡するため、最終的な譲受者、譲渡価格はまだ確定できず、譲渡が成功するかどうか、会社の業績への影響には不確実性がある。4、会社は深セン証券取引所の関連規定に従って今回の取引の進展状況に対して直ちに必要な審査・認可手続きと情報開示義務を履行し、広範な投資家に投資リスクに注意してもらう。
一、取引の概要
会社は所有する持株子会社深セン市車電ネットワーク有限会社の27%の株式を譲渡する予定だ。資産評価機構が発行した評価報告書を定価の参考根拠とし、評価値を下回らない原則に基づき、車電力網の27%の株式の財産権取引プラットフォームでの看板の最低価格は人民元2.592億元で、具体的な取引価格は公開看板の競売結果によって確定する。
今回の看板譲渡車電力網の27%の株式事項はすでに会社の第8回取締役会第13回(臨時)会議で審議され、独立取締役は同意意見を発表し、株主総会の審議に提出する必要がある。株主総会の承認を得た後、会社の経営層に今回の株式譲渡に関する事項(譲渡看板手続き、取引相手との交渉、関連協定の締結などを含むが、これに限らない)を授権する。
今回の株式譲渡の譲渡方式は財産権取引プラットフォームで公開看板譲渡であるため、最終的に取引相手側が確定していないため、現在関連取引を構成するかどうかを判断することができない。例えば、公開看板プログラムで確定した譲受人が会社の関連者である場合、会社は「深セン証券取引所株式上場規則」及び「会社定款」などの関連規定に従って関連審議手続きと情報開示義務を履行する。今回の取引は「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成しない。
二、取引相手側の基本状況
会社の今回の株式譲渡は財産権取引プラットフォームで公開看板譲渡方式で行われ、まだ譲渡者を確定していないが、取引相手の状況は最終的な譲渡者を基準とする。
三、取引標的の基本状況
(I)標的会社の基本状況
会社名：深セン市車電ネットワーク有限会社
設立日：2016年4月5日
登録資本金：人民元21000万元
法定代表者：桂国才
登録住所：深セン市坪山区坑梓街道沙田コミュニティ茂田路10号3棟名人居家具工業工場区-工場201
経営範囲:一般経営プロジェクトは:新エネルギー業界に投資する;電気自動車充電設備の生産、研究開発、設計、販売、設置サービス;新エネルギー自動車の充電サービスを提供する。新エネルギー自動車及び充電技術コンサルティング;電気自動車の販売及び賃貸(作業員付きの自動車賃貸を除く);中国貨物輸送代理店国際貨物輸送代理店広告業務に従事する。コンピュータソフトウェアの販売、開発;販売業務物流サプライチェーン管理技術方案の開発;安全技術コンサルティング;エネルギー貯蔵システム及び設備の研究開発、設計、設置、販売及びコンサルティングサービス;電気自動車とハイブリッド自動車、エネルギー貯蔵施設に必要な電池とその部品の販売;中国貿易(専営、専売、専制御商品を含まない);輸出入業務を経営する（以上、法律、行政法規、国務院の決定などの規定により審査・認可を必要とする場合、法により関連審査・認可書類を取得してから経営することができる）。 Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) 発電技術サービス；風力発電所関連装備販売;機械電気設備の販売;インテリジェント配電及び制御設備の販売;新エネルギー原動設備の販売;技術サービス、技術開発、技術コンサルティング、技術交流、技術譲渡、技術普及;エンジニアリング管理サービス。(法に基づいて承認しなければならないプロジェクトを除き、営業許可証に基づいて法に基づいて自主的に経営活動を展開する)許可経営プロジェクトは:不動産管理;普通貨物輸送冷蔵輸送食品小売新エネルギー自動車のメンテナンス;旅客輸送サービス労務派遣サービスインターネット情報サービス;電力工事施工、機械電気工事施工、組立(修理、試験)電力施設、電力取付工事施工。
株式構造:会社は車電力網の51%の株式を保有し、珠海智新慧投資パートナー企業(有限パートナー)は車電力網の25%の株式を保有し、深セン市遠致華信新興産業株式投資基金パートナー企業(有限パートナー)は車電力網の17.06%の株式を保有し、深セン市建信遠致投貸連動株式投資基金パートナー企業(有限パートナー)は車電力網の6.67%の株式を保有している。深セン市信福匯2号投資パートナー企業(有限パートナー)は車電力網0.27%の株式を保有している。
（Ⅱ）主な財務データ：
2020年12月31日現在、自動車電力網の総資産は4461686万元、総負債は1880787万元、純資産は2580899万元である。2020年に営業収入3190729万元、営業利益138262万元、純利益133.20万元を実現する。(監査済み)
2021年9月30日現在、自動車電力網の総資産は4153785万元、総負債は1786870万元、純資産は2366915万元である。2021年1-9月に営業収入2181707万元、営業利益-244.15万元、純利益-213985万元を実現した。(監査済み)
(III)歴史的沿革及び運営状況
会社は2016年4月に国開発展基金有限会社と共同出資して深セン市車電ネットワーク有限会社を設立し、そのうち、会社は車電力網57.14%の株式を保有し、国開発展基金有限会社は車電力網42.86%の株式を保有している。2018年12月、会社は国開発展基金有限会社に保有する車電力網の42.86%の株式を買い戻し、買い戻しが完了した後、会社は車電力網の100%の株式を保有している。2019年9月、会社は保有する車電力網の25%の株式を珠海智新慧投資パートナー企業(有限パートナー)に譲渡し、保有する車電力網の17.06%の株式を深セン市遠致華信新興産業株式投資基金パートナー企業(有限パートナー)に譲渡した。所有する車電力網の6.67%の株式を深セン市建信遠致貸付連動株式投資基金パートナー企業(有限パートナー)に譲渡し、保有する車電力網の0.27%の株式を深セン市信福匯2号投資パートナー企業(有限パートナー)に譲渡し、上述の株式譲渡が完了した後、会社は車電力網の51%の株式を保有している。
車電力網は主に新エネルギー自動車充電設備の研究開発、生産、販売に従事し、充電ネットワークの建設、投資、運営維持及び関連付加価値サービスに従事し、革新駆動研究開発の理念を受け継ぎ、お客様によりインテリジェント、より省エネ、より経済的な充電解決方案を提供することに力を入れている。バス充電市場、不動産充電杭市場、ホスト工場の車杭市場の絶え間ない配置と発展を通じて、地方との取引、都市投資との協力を引き続き強化し、2021年6月30日現在、車の電力網は累計1.64万台の充電杭に接続され、全国の各キャリアの充電杭総量の中で9位にランクされ、充電ステーションは累計920基に達した。全国の各キャリアの充電ステーションの総量の中で10位にランクされ、業界内の20余りの省市級監督管理プラットフォーム、第三者充電プラットフォーム、ネット予約車プラットフォームなどと相互接続を実現した。ここ数年、電気自動車の保有量の増加に伴い、充電設備は電気自動車の発展に必要なインフラとして、急速な成長を維持し、業界の推定値は絶えず上昇している。
(IV)評価の具体的な状況
深セン市国不動産不動産資産評価コンサルティング有限会社は収益法と資産基礎法を採用して車電力網を評価し、「 Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) 株式譲渡を行う予定の深セン市車電ネットワーク有限会社の株主のすべての権益価値資産評価報告」(深国不動産評価字2021第0112178号)を発行した。
1、収益法評価状況
評価された単位の評価基準の先日の3年間のデータをもとに、企業の収益能力に影響する偶然の要素と比べられない要素の後の企業の正常な収益を取り除き、国家マクロ政策、国家と地区のマクロ経済状況、国家と地区の充電業界の状況、企業の発展計画と経営計画、優勢、劣勢、チャンス、リスクなどに基づき、特に企業が直面している市場環境と未来の発展の見通しと潜在力などの要素について、評価された部門の主な業務の未来の財務データを予測し、キャッシュフロー割引モデルに基づいて評価された部門の主な業務によって生じた自由キャッシュフロー割引値の合計は9188984万元である。公式によると、株主のすべての権益評価価値=主な業務収益による自由キャッシュフロー割引価値+オーバーフロー資産価値+非経営性資産-非経営性負債-利息債務、深セン市車電ネットワーク有限会社の株主のすべての権益価値の評価基準日2021年9月30日の評価値は9418682万元で、帳簿純資産より7045256万元増加した。付加価値率は296.84%だった。
2、資産基礎法評価状況
資産基礎法の評価を採用し、深セン市車電ネットワーク有限会社の評価基準日2021年9月30日の総資産帳簿価額は4177532万元、評価値は4771299万元、評価付加価値は593767万元、付加価値率は14.21%である。負債の額面価値は1804106万元で、評価値は1789553万元である。株主全体の権益帳簿価額は2373426万元、評価値は2981746万元、評価付加価値は608320万元、付加価値率は25.63%である。純資産評価の付加価値は608320万元で、付加価値率は25.63%で、主な付加価値原因は以下の通りである:1流動資産の付加価値は162835万元で、その原因は以下の通りである:
a.売掛金貸倒引当金はゼロと評価され、リスク損失の評価は計上されていない。
b.棚卸資産帳簿価額は原価で計算し、評価は販売価格から販売税費などを差し引いて計算し、評価値には一定の割合の利益が含まれているため、一定の幅の付加価値がある。
②固定資産評価の付加価値は168003万元で、経済使用年限が会計減価償却年限より長いためである。
③無形資産の評価増値は286429万元で、主な原因は：評価範囲内に組み入れた無形資産の原始入金価値は当時発生したコストと費用であり、今回の評価は資産の技術成熟度、適用性、生産に転化した現状規模、具体的な付属製品及び将来の予想経営計画などによって収益法を採用してその評価値を確定する。これにより無形資産評価付加価値が形成される。
3、評価結論の差異と選択
（1）両評価結果差異分析
収益法の評価値は9418682万元、資産基礎法の評価値は2981746万元で、両方法の評価結果の差は6436936万元で、差率は215.88%だった。資産基礎法と収益法の違いの原因は考慮の角度が異なるためで、収益法の評価は管理層の経営計画に従って続々と生産規模を拡大し、持続的な経営を考慮し、企業の各資産の総合利益能力を反映し、コスト法は主にコスト法をリセットすることによって計算した在庫、長期株式投資とその他の資産加算後に得られた評価値は、2つの異なる価値基準を前提に一定の差が生じる。
（2）最終評価結論の選択
評価専門家は上述の2種類の評価方法によって形成された各種の測定結果を分析し、異なる評価方法の測定結果の合理性と使用データの品質と数量を総合的に考慮した上で、収益法の評価結果がより合理的であると考え、原因と理由は以下の通りである。
評価された部門は充電杭を主に運営し、将来の利益能力の観点から資産の実際の状況に合致することを考慮している。今回の評価は収益法評価結果を評価結論として採用した。
以上のように、収益法による評価の結果、深セン市車電ネットワーク有限会社の株主のすべての権益価値の評価基準日2021年9月30日の評価値は9418682万元で、帳簿純資産より7045256万元増加し、付加価値率は296.84%であった。
(V)その他の関係状況
優先譲渡権を持つ車電力網の他の株主は、優先譲渡権の放棄に関する文書に署名していない。今回の株式譲渡事項が完了すると、車電力網は会社の合併報告書の範囲に組み入れられなくなる。2021年9月30日現在、車電力網の受取会社及び傘下子会社の往来残高は1272933万元である。
本公告日現在、会社は車の電力網に保証を提供しておらず、車の電力網に財テクを委託していない。融資の需要のため、会社は車の電力網の51%の株式を深セン保証グループ有限会社に質押し、もし看板の譲渡に成功すれば、会社は株式の譲渡を行う前に質押を解除し、株式の譲渡の受け渡しを実現する。
最高人民法院網の調査によると、車の電力網は信用を失った被執行者ではない。
四、取引協議の主な内容
今回の株式譲渡は財産権取引プラットフォームで公開的に看板を掲げて譲渡されるため、譲受者を確定した後、取引協定に署名し、取引相手、取引価格、支払い方式、納品時間などの内容は現在確定できない。
五、株式の看板譲渡に関するその他の手配
今回の株式譲渡事項は人員配置、土地賃貸、債務再編などの状況には関与しない。今回の株式譲渡所得金は流動資金の補充に使用される。
六、今回の株式の看板譲渡の目的と会社への影響
新エネルギー充電業界全体の発展は迅速で、市場競争態勢の変化は比較的速い。車電力網の業務モデルは充電設備の販売、投資運営、プラットフォームの加盟に関連する。
