証券コード： Suzhou Victory Precision Manufacture Co.Ltd(002426) 証券略称： Suzhou Victory Precision Manufacture Co.Ltd(002426) 公告番号：2022025 Suzhou Victory Precision Manufacture Co.Ltd(002426)
会社の対外保証に関する公告
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
一、保証状況の概要
1、現在、会社が南京徳楽科技有限公司(以下「南京徳楽」と略称する)の株式譲渡事項を推進していることを考慮し、南京徳楽の株式譲渡過程における生産経営の正常な安定を保障し、その生産経営資金の需要を解決し、その業務展開と経済効果の向上を推進するため、会社は2022年3月6日に第5回取締役会第20回会議を開き、「株式会社に担保を提供することに関する議案」を審議・採択し、会社が南京徳楽に担保を提供することに同意した。担保方式は連帯責任担保、担保担保などの方式を含み、具体的には実際に署名した関連協定を基準とする。
上記保証額の有効期間は株主総会の承認が通過した日から2022年12月31日までであり、当該保証額の有効期間内のいずれかの時点において、会社の実際の新規保証残高は3億元を超えず、この額は有効期間内に循環使用することができ、この額の範囲内で、会社は保証ごとに取締役会、株主総会の審議に別途提出しない。同時に、会社の取締役会は株主総会の授権経営管理層に具体的な処理を要請した。
2、49%の株式譲渡が完了する前に、南京徳楽は会社の株式会社であり、南京徳楽の他の株主はその株式比率によって同等の条件の保証を提供する。すなわち、今回の Suzhou Victory Precision Manufacture Co.Ltd(002426) が南京徳楽に提供した保証額と期限内に、南京徳楽の他の株主の実際のコントロール者陳鋳さんは個人的に南京徳楽の保証のために無限の連帯責任を負う。49%の株式譲渡が完了した後、会社は「深セン証券取引所株式上場規則」(2022年改訂)、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-上場会社規範運営ガイドライン」(2022年改訂)などの関連規定に基づき、南京徳楽の株主と別途協定に署名し、リスクコントロール措置を約束する。南京徳楽の株主が Suzhou Victory Precision Manufacture Co.Ltd(002426) に対して同等の条件の反担保を提供する。3、会社は2022年3月6日に第5回取締役会第20回会議を開き、6票の同意、0票の反対、0票の棄権審議で「株式会社に担保を提供することに関する議案」を可決した。
4、今回の取引は「上場企業の重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編を構成せず、再編上場を構成せず、関係部門の承認を必要としない。「深セン証券取引所株式上場規則」(2022年改訂)、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号-上場企業規範運営ガイドライン」(2022年改訂)及び「会社定款」などの関連規定に基づき、今回の保証はまだ公司株主総会の承認を得る必要がある。
二、被担保者の基本状況
1、企業名称：南京徳楽科技有限公司
2、企業性質：有限責任公司
3、住所：南京市玄武区玄武大道699-1号徐庄ソフトウェア産業基地
4、法定代表者：陳鋳
5、登録資本金：51500万人民元
6、成立時間：2004年3月27日
7、統一社会信用コード：91320100759461321
8、経営範囲:通信設備、コンピュータソフト・ハードウェア、コンピューティングシステム集積、電子製品、通信ネットワーク物理接続分配製品、光通信ネットワーク建設維持使用を主とする機器計器製品、新エネルギー応用集積製品、省エネ・排出削減応用集積製品の研究開発、設計、生産、販売;通信設備の修理;通信設備の工事計画、設計、建設、監理及び代理メンテナンスサービスをセットする。代理で電信業務を発展させる。家庭用電気製品撮像機材、日用デパート、事務設備、コンピュータ及び補助設備、コンピュータ部品、金属交電、文化体育用品、化粧品、衛生用品、工芸品、ジュエリーアクセサリー、建材、装飾材料、自転車、電動自転車、オートバイ、自動車、食品(許可或いは許可を得てから経営可能)、紡績品、おもちゃ、服装靴帽、バッグ、ホームアクセサリー、初級 Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) 、スマートカード販売;廃棄物回収(国家専用制御商品を含まない)冷凍設備、家庭用電器の設置、修理;会務サービス、電子商取引サービス;倉庫保管サービス(危険品を含まない);道路貨物輸送代理店各種類の商品及び技術の輸出入業務を自営し、代理する(国が企業経営を限定したり、輸出入を禁止したりする商品と技術を除く)。レンタカー不動産ブローカー企業イメージ企画;企業管理、観光情報コンサルティング;中国の各種広告を設計、制作、代理で発表する。(法に基づいて承認しなければならないプロジェクトは、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる)一般プロジェクト:第2類医療機器の販売;電子タバコ霧化器(非タバコ製品、タバコ成分を含まない)販売;食品インターネット販売(予備包装食品のみ販売);食品販売(予備包装食品のみ販売)(法により承認されなければならない項目を除き、営業許可証により法に基づいて自主的に経営活動を展開する)支店機構の経営を制限する:電子タバコ霧化器(非タバコ製品、タバコ成分を含まない)生産
9、持分構造：
株主名納付出資額（万人民元）納付出資額が登録資本に占める割合
Suzhou Victory Precision Manufacture Co.Ltd(002426) 25,235 49%
南京徳楽商業管理集154530%
団有限会社(注)
南京星月商業管理合1081521%
グループ企業(有限パートナー)
合計51500100%
注：南京徳楽商業管理有限公司は2022年02月21日に名称を南京徳楽商業管理集団有限公司に変更した
10、歴史的沿革、主要業務の最近三年間の発展状況
南京徳楽は2004年3月27日に設立され、登録資本金は51500万元で、会社は49%の株式を保有し、会社の株式会社である。南京徳楽は主にチャネルサービス業務に従事し、モバイル通信企業と協力することによって、製品の購入、販売とアフターサービスなどの総合的なチャネルサービスを提供し、地域をリードするモバイル通信チャネルサービス業者である。
この3年間、主な業務に大きな変化はなかった。
11、主要財務指標：
単位：人民元
プロジェクト2021年12月31日2020年12月31日
資産総額1992593162920581834934
負債総額9306115044499575285124
純資産106185818510626549810
資産負債率46.70%48.38%
プロジェクト2021年度2020年度
営業収入326286663149385146116997
営業利益218386073115888214
純利益99469578564082797
注:上記2020年データは天衡会計士事務所(特殊普通パートナー)蘇州支社の監査を経て、「天衡審字(202101993号」「南京徳楽科技有限公司2020年度財務諸表監査報告書」を発行した。2021年度のデータは監査されていない。
12、その他の説明
中国を通じて情報公開網(http://zxgk.court.gov.cn./)査察によると、本公告日までに、南京徳楽は信用喪失被執行者のリストに入れられ、連合懲戒を執行されたことはない。南京徳楽は現在、全体の生産経営が正常で、業務の発展が安定しており、正常な契約履行能力を備えており、信用状況が良好である。三、保証事項の主な内容
会社は南京徳楽が銀行の信用状、為替手形、信用状を申請したり、その他の日常経営業務を展開したりする必要がある場合、保証を提供します。具体的な保証方式、期限、金額などの条項は南京徳楽と銀行などの機関が以上の保証額の範囲内で共同で協議して確定し、正式に署名した保証書類を基準とします。有効期間内に、上記保証額は循環使用でき、最終的に実際に追加された保証残高は今回承認された保証額を超えない。
四、取締役会の意見
今回の対外保証は会社の前期に株式会社南京徳楽の保証事項が期限切れになった後の接続であり、南京徳楽の日常経営と業務発展に必要な流動性資金のサポートを提供し、融資業務の持続的な安定を確保し、被保証側の業務の安定した発展と利益の向上に有利であり、会社の発展に積極的な影響を与え、会社全体の利益に合致することを目的としている。
現在、同社が2020年第5回臨時株主総会の審議を経て可決した南京徳楽株式譲渡事項を推進していることを考慮すると、49%の株式譲渡が完了する前に、南京徳楽は会社の参株会社であり、南京徳楽の他の株主はその株式比率に基づいて同等の条件の保証を提供する。南京徳楽の他の株主の実際のコントロール者陳鋳氏個人は南京徳楽の保証のために無限の連帯責任を負い、各方面は統一基準を執行し、上場企業の利益が損害を受ける状況は存在しない。49%の株式譲渡が完了した後、会社は「深セン証券取引所株式上場規則」(2022年改訂)、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-上場会社規範運営ガイドライン」(2022年改訂)などの関連規定に基づき、南京徳楽の株主と別途協定に署名し、リスクコントロール措置を約束する。南京徳楽の株主が Suzhou Victory Precision Manufacture Co.Ltd(002426) に対して同等の条件の反担保を提供する。
また、南京徳楽の生産経営は正常で、良好な債務返済能力を備え、信用状況は良好で、上述の保証は中国証券監督管理委員会と中国銀監督管理委員会が共同で発行した「上場企業の対外保証行為の規範化に関する通知」(証券監督管理[2005120号)の規定に合致し、今回の保証事項のリスクはコントロール可能な範囲内にあり、上場企業と全体の株主を損なうことはない。特に中小株主の利益は、会社の経営活動に重大な不利な影響を及ぼすことはなく、会社の理事長の高玉根氏または理事長が指定した授権代理人が会社を代表して関連法律文書に署名し、具体的な事項を処理することに同意する。
五、独立取締役の独立意見
今回の対外保証は会社が前期に株式会社南京徳楽の保証事項が期限切れになった後の接続であり、南京徳楽の日常経営と業務発展に必要な流動性資金のサポートを提供し、融資業務の持続的な安定を確保することを目的とし、会社は保証事項について必要なリスクコントロールと保障措置を取った。
現在、会社は2020年第5回臨時株主総会の審議を経て可決された南京徳楽株式譲渡事項を推進していることを考慮して、49%の株式譲渡が完了する前に、南京徳楽は会社の参株会社であり、南京徳楽の他の株主はその株式比率によって同等の条件の保証を提供し、つまり今回の Suzhou Victory Precision Manufacture Co.Ltd(002426) 南京徳楽に提供した保証額と期限内に、南京徳楽の他の株主の実際のコントロール者陳鋳さんは個人的に南京徳楽の保証のために無限の連帯責任を負っている。49%の株式譲渡が完了した後、会社は「深セン証券取引所株式上場規則」(2022年改訂)、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-上場会社規範運営ガイドライン」(2022年改訂)などの関連規定に基づき、南京徳楽の株主と別途協定に署名し、リスクコントロール措置を約束する。南京徳楽の株主が Suzhou Victory Precision Manufacture Co.Ltd(002426) に対して同等の条件の反担保を提供し、各方面は統一基準を実行し、上場企業の利益が損害を受ける状況は存在しない。また、南京徳楽は持続的な経営能力と債務返済能力を持ち、全体的なリスクをコントロールすることができる。
会社の取締役会は「会社法」、「深セン証券取引所株式上場規則」(2022年改訂)、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-上場会社規範運営ガイドライン」(2022年改訂)などの法律法規と「会社定款」の関連規定に基づき、審議手続きは合法的に有効である。今回の取引は会社の日常経営に影響を与えず、会社と全体の株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。
そのため、今回の会社が対外的に保証事項を提供することに同意し、その事項を会社の株主総会の審議に提出することに同意します。
六、累計対外保証数量及び期限切れ保証数量
本公告日現在、今回の保証後、会社及び持株子会社の対外保証総額は44.14億元で、会社が2020年末に監査した純資産の96.84%を占めている。上場企業及び持株子会社の実際の対外保証金額は10.88億元で、会社が2020年末に監査した純資産の23.88%を占めている。会社及びその持株子会社が合併報告書以外の単位に対して保証を提供する総残高は6.66億元(そのうち、会社が株式会社の普強電子に対する保証残高は813.92万元;元の完全子会社の富強科学技術に対する保証残高は4.38億元(
