証券コード： Casin Real Estate Development Group Co.Ltd(000838) 証券略称： Casin Real Estate Development Group Co.Ltd(000838) 公告番号：2022008
Casin Real Estate Development Group Co.Ltd(000838)
重慶瀚渝再生資源有限公司2021年度について
業績承諾完了状況の公告
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
一、基本状況
Casin Real Estate Development Group Co.Ltd(000838) (以下「会社」、「 Casin Real Estate Development Group Co.Ltd(000838) 」)は2017年11月に重慶財信環境資源株式会社(以下「財信環境」と略称する)が保有する重慶瀚渝再生資源有限会社の100%株式(以下「重慶瀚渝」、「標的会社」と略称する)を3098657万元の取引価格で買収した。詳しくは会社が会社の指定情報開示メディア及び巨潮情報網(www.cn.info.com.cn.)に開示するの「重慶瀚渝再生資源有限会社の100%株式及び関連取引の買収に関する公告」(公告番号:2017147)。
二、業績承諾状況
1、財信環境が「株式買収協議」の関連事項補充説明書で作成した業績承諾によると、重慶瀚渝が業績承諾期間中に実現すべき合併報告書は親会社に帰属する控除前純利益は以下の通りである:2018年、2019年、2020年と2021年はそれぞれ500万元、1000万元、1500万元と2000万元を下回らない。標的会社の純利益の実現状況は Casin Real Estate Development Group Co.Ltd(000838) 指定の証券就職資格を有する会計士事務所の監査後の結果を基準とする。
2、業績補償承諾：
（1）承諾期間内、＊＊＊ Casin Real Estate Development Group Co.Ltd(000838) が招聘した監査機関は承諾期間の各会計年度が終わった後の4ヶ月以内に標的会社に対して監査を行い、そして特別審査報告書を発行しなければならない。承諾期間内において、標的会社が毎年当期期末までに累計実現した控除非前純利益総額が当期期末までの累計承諾控除非前純利益合計を下回る場合、財信環境は当年度特別審査報告書が指定メディアに開示された10営業日以内に、現金方式で Casin Real Estate Development Group Co.Ltd(000838) に補償しなければならない。当年の補償金額は以下のように計算する（計算された補償金額が0元より小さい場合、0元で値を取る、即ちすでに補償された金額は戻さない；計算結果に小数が出た場合、丸めて取る）：
財信環境当年補償すべき金額=(当期期末累計承諾の控除非前純利益数-当期期末累計実現の控除非前純利益数)÷承諾期間内累計承諾の控除非前純利益の和×対象資産の今回の取引価格-補償金額を累計します。
(2)いかなる場合においても、財信環境が Casin Real Estate Development Group Co.Ltd(000838) に支払った補償総額は、今回の株式譲渡で取得した株式譲渡対価総額を超えない。」
三、業績承諾の完成状況
天健会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した「重慶瀚渝再生資源有限会社の業績承諾の完成状況に関する鑑証報告」(天健審〔2022〕8-13号)重慶瀚渝が監査した2021年度合併報告書が親会社に帰属する非経常損益を差し引く前の純利益は310525万元で、承諾数110525万元を超えた。2021年度の業績承諾を達成した。
四、審議状況
会社は2022年3月6日に第10回取締役会第45回臨時会議を開催した。
会議は3票の同意、0票の反対、0票の棄権、5票の回避の採決結果で「重慶瀚渝再生資源有限会社の2021年度業績承諾の完成状況に関する議案」を審議・採択した。関連側の取締役の賈森さん、彭陵江さん、羅宇星さん、毛彪勇さん、李啓国さんはこの議案の採決を回避した。独立取締役は事前承認と同意の独立意見を発表した。この事項は株主総会の審議に提出する必要はない。
五、独立取締役の意見
独立取締役の事前承認意見:会社の管理職とのコミュニケーションを通じて、会社と監査機関が提供した関連資料を調べ、今回の関連者は2021年度の業績承諾を完成し、会社と株主全体の利益に合致し、会社の提案手続きは合法的に有効であると考えている。上記の議案を取締役会に提出して審議することに同意する。
独立取締役の意見:慎重な審査を経て、重慶瀚渝2021年度の業績完成状況はすでに天健会計士事務所(特殊普通パートナー)が鑑証報告書を発行し、重慶瀚渝は2021年度の業績承諾を完成し、関連状況は会社の客観的な実際状況に合致している。会社と業績承諾者が締結した「関連事項補充説明書」及び「会社定款」などの関連法律、法規、規範性文書の規定に合致する。会社の取締役会がこの議案を採決する時、関連取締役はすでに採決を回避し、取締役会の招集、開催、審議、採決手順は関連法律、法規及び「会社定款」の規定に合致し、株主の利益、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。そのため、今回の審議事項に同意します。
六、書類の検査準備
1、会社の第十期取締役会第四十五回臨時会議の決議；
2、会社の独立取締役は第十回取締役会第四十五回臨時会議に関する事項の事前承認意見及び独立意見;
3、『重慶瀚渝再生資源有限会社の業績承諾完成状況に関する鑑証報告』。
ここに公告する。
Casin Real Estate Development Group Co.Ltd(000838) 取締役会2022年3月7日
