証券コード： Shenzhen King Explorer Science And Technology Corporation(002917) 証券略称： Shenzhen King Explorer Science And Technology Corporation(002917) 公告番号：2022022 Shenzhen King Explorer Science And Technology Corporation(002917)
資産買収に関する公告
当社及び取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確と完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
一、取引の概要
Shenzhen King Explorer Science And Technology Corporation(002917) (以下「会社」と略称する)持株子会社山東聖世達化工有限責任公司(以下「山東聖世達」と略称する)は2022年3月6日に山東銀光科技有限公司(以下「銀光科技」と略称する)と「資産購入協議」に署名した。山東聖世達は自己資金710000万元を使って銀光科学技術5000万発雷管生産ラインと関連資産を購入する予定だ。
会社は2022年3月4日に第2回取締役会第24回会議を開き、「持株子会社の資産買収に関する議案」を審議・採択し、山東聖世達が自己資金710000万元を使って銀光科学技術5000万発雷管生産ラインと関連資産を購入することに同意した。「深セン証券取引所株式上場規則」及び「会社定款」などの関連規定によると、会社の今回の取引事項は取締役会の審査・認可権限の範囲内にあり、会社の株主総会の審議に提出する必要はない。
今回の取引は関連取引を構成せず、「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編も構成しない。
今回の資産購入事項は会社が科学研究生産爆破サービス一体化の大型企業グループとなる発展計画に合致し、工業と情報化部の「民爆業界の高品質発展の推進に関する意見」及び「「第14次5カ年計画」の生産企業の再編・統合を奨励すること、一般雷管を生産能力置換を通じてデジタル電子雷管にアップグレードする業界政策の方向性。
二、取引相手の基本状況
企業名称：山東銀光科技有限公司
統一社会信用コード：91371 Hangzhou Dptech Technologies Co.Ltd(300768) 70702 XE
企業タイプ：有限責任公司（外国法人独資）
設立日：2004年11月23日
法定代表者：孫伯文
住所：山東省費県城化工路1号
登録資本金：15600万人民元
経営範囲:工業導爆索、中継起爆具、プラスチック導爆管、導爆管雷管を生産する(有効期限は許可証を基準とする);自家製品を販売する。(法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる)。
中国執行情報公開網を調べたところ、本公告の開示日までに、上述の取引相手は信用喪失被執行者に属さず、会社及び会社の持株株主、実際の制御者と財産権、業務、資産、債権債務、人員などの面で関連関係がなく、その他の会社の利益傾斜をもたらす可能性があるその他の関係も存在しない。
三、取引標的の基本状況
1、標的資産の基本状況
標的資産とは、銀光科学技術が所有する山東省費県にある5000万発の雷管生産ラインと関連資産を指す。銀光科学技術は山東聖世達に標的資産を譲渡すると同時に、その名の下の5000万発の雷管生産許可能力をすべて山東聖世達の名の下に移転した。
今回の取引の標的資産権は明確で、完全であり、抵当、質押またはその他の第三者の権利は存在せず、関連資産に関する重大な紛争、訴訟または仲裁事項も存在せず、封鎖、凍結などの司法措置も存在しない。
今回の取引は株式譲渡、人員配置、土地賃貸、債務再編などの状況には関与しない。
2、標的資産評価状況
証券就職資格を有する宇威国際資産評価(深セン)有限公司が発行した「山東聖世達化学工業有限責任公司は山東銀光科技有限公司5000万発雷管生産ライン及び関連資産市場価値プロジェクト資産評価報告」(宇威評価字[2002]第015号)を買収する予定で、今回の評価は2022年1月31日を評価基準日とする。今回の買収対象資産の帳簿原価は422.82万元、帳簿純価値は500万7100元、評価価値は630445万元(13%増値税を含まない)。
今回の買収対象資産は独立した収益能力を持ち、将来の収益期間と収益額は予測でき、通貨で測定できる。予想収益を得るために負担するリスクも量子化できるため,今回の評価では収益法を用いた.資産グループの価値は固定資産などの有形資源のほか、業界の趨勢などの重要な無形資源の貢献も含まれており、資産グループ全体の収益能力はすべての環境要素と内部条件の共同作用の結果である。原価法は簡単な単項設備のリセット価格の体現であり、持続的な経営の下でこの資産グループの組み合わせによる収益価値を体現することができないため、今回の評価は原価法を採用しない。中国外の類似生産能力生産ライン資産グループの取引例は少なく、取引例の取得が困難であるため、比較可能かつ有効な市場取引参照対象を得ることができないため、今回の評価では市場法の採用を考慮しない。評価付加価値の主な原因は、この資産グループ全体の利益能力の観点から、財務諸表に現れていない生産能力がもたらす持続的な成長価値を考慮し、付加価値を形成することである。
今回の取引価格は上述の評価結論を参考とし、定価原則は関連法律法規の規定に合致し、会社と全株主の利益に合致し、中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
四、取引協議の主な内容
1、契約締結者
甲：山東聖世達化工有限責任公司
乙：山東銀光科技有限公司
2、標的資産及び譲渡
標的資産とは、乙が保有する山東省費県にある5000万発雷管生産ライン及び関連資産（以下「標的資産」という）をいう。乙は本協議の要求により甲に標的資産を譲渡すると同時に、その名の下の5000万発雷管の生産許可能力(以下「生産能力」と略称する)をすべて甲の名の下に移転する。3、標的資産の譲渡価格、支払い時間と支払い方式
3.1譲渡価格
証券就職資格を有する宇威国際資産評価(深セン)有限会社に基づき評価を行い、「宇威評価字[2002]第015号」「山東聖世達化学工業有限責任会社は山東銀光科技有限会社5000万発雷管生産ライン及び関連資産市場価値プロジェクト資産評価報告書」を発行し、2022年1月31日を評価基準日とする。今回の買収対象資産の評価値は人民元630445万元(13%増値税を含まない)。
双方が以上述べた評価基準の価値を参考とし、双方の友好的な協議を経て、甲が乙に支払った基準資産の取引価格は人民元710000万元(13%付加価値税を含む)(大文字:人民元七千千千壹佰万元整)であることを確定した。
3.2支払い時間と支払い方法
今回の取引代金はすべて甲が現金で2期に分けて乙に支払う。具体的な支払いの手配は以下の通りである:(1)本協議が締結された後、乙は費県、臨沂市及び山東省の現地政府部門を協調して関連生産能力移転の申請と審査・認可の仕事を行い、臨沂市の関連主管部門で乙の5000万発雷管生産許可能力を甲に移転することに同意した正式な書類を山東省主管部門に報告した後の3営業日以内に、第一期の標的資産取引代金の70%を支払う、即ち人民元497000万元（大文字：人民元肆仟玖佰七万元整）、甲が乙に支払った定金人民元伍佰万元整を差し引いた後、甲は乙に人民元4470万元（大文字：人民幣肆仟肆佰七万元整）を支払う必要がある。
（2）乙の5000万発の雷管生産許可能力は山東省主管部門の審査を経て甲に移転し、業界主管部門に報告することに同意し、且つ甲は業界主管部門の相応の承認文書を受け取った後の二営業日以内に、乙は甲に全額増値税専用領収書を発行する。甲は要求に合致する領収書を受け取った後、2営業日以内に乙の指定口座に残りの30%資産取引金213000万元(大文字:人民元贰仟壹佰拾万元整)を支払う。
4、資産引渡し
4.1甲乙双方は業界主管部門の5000万発雷管生産許可能力移転承認書類を取得した後の三日間以内に標的資産の引き渡しを完了し、乙は甲に協力して標的資産権利移転手続きを完了しなければならない。
4.2双方は積極的に標的資産の引き渡しに関する手続きを行うことに協力し、すべての必要な行動と措置を採用して、すべての標的資産の順調な引き渡しを確保しなければならない。
5、協議の発効、変更及び終止
5.1本契約は各当事者が署名した日、甲の株主 Shenzhen King Explorer Science And Technology Corporation(002917) 取締役会が今回の取引関連議案を審議してから発効する。
5.2本協議の変更または修正は協議の各当事者の協議を経て一致し、書面の形式で行い、原価協議の分割できない一部を構築しなければならない。
5.3本契約は以下のいずれかの状況により終了する。
(1)本協議は各方面の協議を経て一致し、書面の形式で終了する。または
(2)一方が本協議に根本的に違反したため、本協議は引き続き履行できなくなり、且つ相手から当該違約行為の是正を要求された通知を受けた後30日以内にまだ救済或いは是正されず、契約を守る側は一方的に本協議を解除する権利がある。契約を守る側は協議を解除する権利を行使し、契約を守る側が違約責任を負う権利を追及することに影響しない。
五、資産買収の目的と会社への影響
今回の資産購入事項は会社が科学研究生産爆破サービス一体化の大型企業グループとなる発展計画に合致し、工業と情報化部の「民爆業界の高品質発展の推進に関する意見」及び「「第14次5カ年計画」の生産企業の再編・統合を奨励すること、一般雷管を生産能力置換を通じてデジタル電子雷管にアップグレードする業界政策の方向性。今回の取引の実施が完了した後、会社の工業雷管の年間生産能力は16700万発から21700万発に増加し、会社の知能装備技術の優位性と生産分野の資源の深い融合をさらに強化し、会社の産業チェーンの有効な延長を促進し、規模効果と地域の優位性を強化し、会社の総合実力を向上させ、会社の長期的な発展を促進する。会社の戦略目標を実現する。
今回の資産購入資金の出所は会社の自己資金であり、会社の財務状況と将来の経営成果に重大な影響を及ぼすことはなく、会社と全体の株主の利益を損なう状況は存在しない。
六、その他の説明
今回の資産購入事項が業界主管部門の生産能力移転に対する審査・認可業務に関連していることを考慮し、取引各方面は「資産購入協議」に基づいて今回の取引実施プロセスを積極的に推進し、できるだけ早く資産の引き渡しと生産能力の移転業務を完成する。会社は今回の取引の進展状況に基づいて、タイムリーに情報開示義務を履行する。
七、書類の検査準備
1、会社の第二回取締役会第二十四回会議の決議；
2、独立取締役の第2回取締役会第24回会議に関する事項に関する独立意見。
3、宇威国際資産評価(深セン)有限会社が発行した『山東聖世達化学工業有限責任会社は山東銀光科技有限会社5000万発雷管生産ライン及び関連資産市場価値プロジェクト資産評価報告書』(宇威評価字[2002]第015号)を買収する予定である。
4、『資産購入協議』。
ここに公告する。
Shenzhen King Explorer Science And Technology Corporation(002917) 取締役会
2022年3月6日
