中天国富証券有限会社
について Konka Group Co.Ltd(000016)
株式の発行を中止し、現金を支払って資産を購入し、関連資金及び関連取引事項を募集する査察意見
中天国富証券有限公司（以下「独立財務顧問」と略称する）は、株式の発行及び現金による資産購入及び関連取引事項（以下「今回の取引」と略称する）を募集する独立財務顧問として、「上場企業重大資産再編管理弁法」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第8号–重大資産再編」などの法律、法規及び規範性文書の規定に基づき、会社が今回の取引を終了することに対して慎重な審査を行い、独立財務顧問の審査意見を以下のように発行した。
一、今回の取引の基本状況
会社は深セン明高投資持株有限会社など11名の赣州明ハイテク株式会社(以下「明ハイテク」と略称する)の株主に株式を発行し、保有する明ハイテク100%の株式を購入する予定である。江蘇海四達グループ有限会社など33名の江蘇海四達電源株式会社(以下「海四達電源」と略称する)の株主に株式を発行し、現金を支払って保有する海四達電源の100%株式を購入し、会社の持株株主である華僑城グループ有限会社に株式を発行し、関連資金を募集する予定である。今回の取引は関連取引を構成し、重大な資産再編を構成せず、再編上場も構成しない見通しだ。
二、会社は今回の取引期間の関連仕事を計画する
今回の取引の推進過程において、会社は中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の関連規定に厳格に従い、各方面を組織して積極的に関連業務を推進し、関連規定に基づいて関連審議及び情報開示などの仕事を履行した。主に以下の通りである。
(I)会社は資産再編の計画事項にまだ不確実性があるため、深セン証券取引所に申請し、会社の株(証券略称:深康佳A、深康佳B、証券コード: Konka Group Co.Ltd(000016) 200016)
2021年8月31日に市を開いて停止し、詳しくは会社が2021年8月31日に発表した「株式購入資産の発行計画に関する停止公告」(公告番号:202169)、2021年9月7日に発表した「株式購入資産の発行計画に関する停止進展公告」(公告番号:202171)を参照してください。(II)2021年9月10日、会社の第9回取締役局第46回会議は「会社の今回の株式発行及び現金支払い及び関連取引案に関する議案」などの今回の取引に関する議案を審議、可決した。具体的な内容は会社が指定情報開示メディアに開示した関連公告を参照する。深セン証券取引所に申請した結果、会社の株(証券略称:深康佳A、深康佳B、証券コード: Konka Group Co.Ltd(000016) 200016)は2021年9月13日に再開された。
(III)2021年10月9日、2021年11月9日、2021年12月9日、2022年1月8日、2022年2月9日会社は規定に従って進展公告を発表した。具体的な内容は会社が指定情報開示メディアで開示した「株式の発行及び現金の支払いによる資産購入及び関連資金の募集及び関連取引予案の開示後の進展公告」(公告番号:202178)、「株式の発行及び現金の支払いによる資産購入及び関連資金の募集及び関連取引前案の開示後の進展に関する公告」(公告番号:202193)、「株式の発行及び現金の支払いによる資産購入及び関連取引前案の開示後の展覧公告」(公告番号:2021103)、「株式の発行及び現金の支払いによる資産購入及び関連資金の募集及び関連取引予案の開示後の進展に関する公告」(公告番号:202201)、「株式の発行及び現金の支払いによる資産購入及び関連取引予案の開示後の進展に関する公告」(公告番号:202206)。
三、今回の取引を中止した原因
今回の取引予案の開示以来、会社及び関連各方面は秩序正しく今回の取引の各仕事を推進し、実行しているが、会社と海四達電源の株主は今回の取引の一部の核心条項について合意していないため、全体の株主、特に中小株主の権益と会社の利益を守る観点から、会社は慎重に研究した後、今回の取引を中止することを決定した。
四、今回の取引を終止する意思決定手順
会社は2022年3月4日に第9回取締役局第55回会議及び第9回監事会第19回会議を開催し、「株式の発行中止及び現金による資産購入の支払い及び関連資金の募集及び関連取引に関する議案」と「株式発行及び現金支払購入資産契約の締結に関する終止協議、の終止協議及びの終止協議の締結に関する議案」は、公司が今回の取引を終止し、取引相手と関連終止協議に署名することに同意する。
会社の独立取締役は今回の取引を終了することに同意した事前承認意見と独立意見を発表した。
五、今回の取引の終了が上場企業に与える影響分析
今回の取引はまだ会社の株主総会などの審議手続きを履行していないが、今回の取引案は正式に発効していない。今回の取引の終了は会社に実質的な影響がなく、会社の既存の生産経営活動と財務状況に重大な不利な影響を与えることはなく、会社と中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
今回の取引を終了するのは、会社が慎重に検討し、取引相手と友好的に協議した後の決定であり、会社が関連違約責任を負う必要はない場合はない。
六、承諾事項
会社は今回の取引公告を終了した日から1ヶ月以内に重大な資産再編事項を計画しないことを約束した。七、独立財務顧問が意見を査察する
査察の結果、独立財務顧問は「会社は今回の取引を中止し、必要な意思決定手続きを履行し、情報開示義務をタイムリーに履行し、「上場会社の重大資産再編管理方法」「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第8号–重大資産再編」などの関連法律、法規の規定に合致した」と考えている。
中天国富証券有限公司2022年3月4日
