北京徳恒弁護士事務所について Double Medical Technology Inc(002901)
非公開でA株を発行する
発行過程及び購入対象の適合性
法的意見
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北京徳恒弁護士事務所
Double Medical Technology Inc(002901) について
非公開発行A株の発行過程及び買収対象のコンプライアンス
法的意見
徳恒01 F 20201141-5号致: Double Medical Technology Inc(002901)
北京徳恒弁護士事務所(以下「本所」と略称する)は Double Medical Technology Inc(002901) (以下「発行者」または「会社」と略称する)の委託を受け、発行者がA株の株式を非公開で発行すること(以下「今回発行」と略称する)の特別法律顧問を務めている。本所は『中華人民共和国会社法』、『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)、『上場会社証券発行管理弁法』(以下「発行管理弁法」と略称する)、『証券発行と販売管理弁法』(以下「販売管理弁法」と略称する)、「上場企業非公開発行株式実施細則」(以下「実施細則」と略称する)などの法律法規、規範性文書の規定は、発行者が今回発行した発行過程及び購入対象のコンプライアンス性について証言し、本法律意見を発行する。
本所及び担当弁護士は「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定及び本法意見の発行日以前にすでに発生した或いは存在する事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分な査察検証を行った。本法律の意見が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。特別な説明がない限り、本法律の意見に用いる言葉は『北京徳恒弁護士事務所の Double Medical Technology Inc(002901) 非公開発行A株に関する法律意見』『北京徳恒弁護士事務所の Double Medical Technology Inc(002901) 非公開発行A株に関する弁護士業務報告』の言葉と同じ意味を有する。
当弁護士は、本法律の意見を他の申告資料とともに報告することに同意し、本法律の意見の真実性、正確性、完全性に対して相応の法律責任を負うことを望んでいる。
当所の弁護士は現行の法律法規、規範性文書の要求に基づき、中国の弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、現在法律意見を以下のように発行している。
一、今回発行された承認と授権
(I)発行者取締役会の承認
2020年9月14日、発行者は第2回取締役会第10回会議を開き、「会社非公開発行A株の株式予案に関する議案」など、今回の発行に関連する議案を審議・採択した。
2021年11月5日、発行者は第2回取締役会第19回会議を開き、「2020年非公開発行A株株主総会決議の有効期間の延長に関する議案」「株主総会延長授権取締役会に2020年非公開発行A株株関連事項の有効期間の全権を主張する議案」を審議・採択した。
2022年2月21日、発行者は第2回取締役会第20回会議を開き、「会社が資金募集特別口座を開設することに関する議案」を審議・採択した。
発行者の独立取締役はすでに上述の関連議案に対して「独立取締役の会社第2回取締役会第10回会議審議事項に関する独立意見」「独立取締役の会社第2回取締役会第19回会議審議事項に関する独立意見」「独立取締役は会社第2回取締役会第20回会議審議事項に関する独立意見」を発表した。
発行者の第5回取締役会第4回会議決議、「 Double Medical Technology Inc(002901) 非公開発行A株株株予案」は2020年9月15日に深セン証券取引所のウェブサイトで公告された。第2回取締役会第19回会議決議は2021年11月6日に深セン証券取引所のウェブサイトで公告された。第2回取締役会第20回会議決議は2022年2月22日に深セン証券取引所のウェブサイトで公告された。
(II)発行者株主総会の承認
2020年9月30日、発行者は2020年第2回臨時株主総会を開き、「会社非公開発行A株株の株式予案に関する議案」など今回の発行に関する議案を審議・採択した。
2021年11月18日、発行者は2021年第5回臨時株主総会を開き、「2020年非公開発行A株株主総会決議の有効期間の延長に関する議案」「株主総会延長授権取締役会に2020年非公開発行A株関連事項の有効期間の全権を主張する議案」を審議・採択した。
発行者2020年第2回臨時株主総会決議は2020年10月9日に深セン証券取引所のウェブサイトで公告された。発行者2021年第5回臨時株主総会決議は2021年11月19日に深セン証券取引所のウェブサイトで公告された。
(III)監督管理部門の承認
2021年3月17日、発行者は中国証券監督管理委員会の「承認 Double Medical Technology Inc(002901) 非公開発行株式に関する承認」(証券監督許可〔2021750号、以下「発行承認」と略称する)を取得し、会社の非公開発行株式申請に同意し、この承認発行日から12ヶ月以内に有効である。
本所の弁護士は、発行者が今回の発行に必要な承認と授権を得て、中国証券監督管理委員会の承認同意を得て、「証券法」「発行管理方法」「実施細則」などの法律法規、規範性文書の関連規定に合致し、合法的、コンプライアンス的、有効であると考えている。
二、今回の発行案の主な内容
(I)発行株式の種類
今回発行された株式は国内上場の人民元普通株(A株)である。
（Ⅱ）株式額面
今回発行された株式の額面は人民元1.00元/株である。
（Ⅲ）発行数量
「承認 Double Medical Technology Inc(002901) 非公開発行株の承認について」(証券監督許可〔2021750号)は、今回の非公開発行が120670740株を超えないことを承認した。
発行者及び推薦機構(主代理店)の協議により、今回の非公開発行株式数は1200万株を超えないと確定し、最終発行数は最終発行価格に基づいて確定する。
（IV）発行方式
今回発行される株式は特定の対象に非公開で発行される方式を採用している。中国証券監督管理委員会が今回の発行申請を承認した後の有効期間内に、35人を超えない特定対象者にA株を非公開で発行するタイミングを選択した。すべての発行対象者は人民元現金で今回の発行株を買収した。
（V）発行価格
今回の非公開発行の定価基準日は発行期間初日で、発行価格は定価基準日前の20取引日のA株の取引平均価格の80%を下回らない。
発行者株式が定価基準日から発行日までの間に配当金、配当金、資本積立金の配当金の転増などの除権除利事項が発生した場合、今回の発行最低価格は以下の方法で調整する。調整前の発行最低価格がP 0で、1株当たりの配当または転増株数がNで、1株当たりの配当金がDで、調整後の発行最低価格がP 1であれば、配当金:P 1=P 0-D
株式の送付または増資資本:P 1=P 0÷(1+N)
二つの項目は同時に行う：P 1=(P 0-D)÷(1+N)。
今回の非公開発行株式の最終発行価格は、会社が中国証券監督管理委員会の今回の非公開発行に関する承認文書を取得した後、会社の取締役会が株主総会の授権と推薦機構(主引受商)に基づいて関連法律、法規と規範性文書の規定に従い、発行対象の申請オファー状況に基づき、競売方式で確定する。
(VI)発行対象
今回の非公開発行の発行対象は35名を超えない特定投資家で、中国証券監督管理委員会の規定に合致する証券投資基金管理会社、証券会社、信託投資会社、財務会社、保険機構投資家、合格海外機構投資家、その他の境内法人投資家と自然人を含む。すべての発行対象者は、今回非公開で発行された株を現金で買収した。今回の非公開発行の対象には、発行者と主販売業者の持株株主、実際の制御者、取締役、監事、高級管理職およびその制御または重大な影響を及ぼす関連者は含まれません。
今回発行された購入依頼書を送付する投資家のリストは発行者と推薦機構(主引受商)が共同で確定し、送付対象は取締役会決議公告後にすでに購入意向書を提出した投資家、会社の上位20名の株主、20社以上の証券投資基金管理会社、10社以上の証券会社を含む。
5社以上の保険機関投資家は、「実施細則」第4章第23条の
関連規定は、株主総会決議の要求に合致し、発行者と主代理店への持株株主は存在しない。
実際の支配者、取締役、監事、高級管理者及びその制御又は重大な影響を及ぼす関連者
注文書の送付状況。
（VII）販売制限期間
発行対象者が購入した株式は、発行終了日から6ヶ月以内に譲渡してはならない。
今回の非公開発行の発行対象は、今回の発行で取得した会社の株式によりロック期間が満了した後
減持は中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所、「会社定款」などの関連規定を遵守しなければならない。本
次の非公開発行が終了した後、会社が配当金を送付し、資本積立金が株券を転増するなどの原因で増加した公
会社の株式も、上記の販売制限期間の手配を遵守しなければならない。
関連法律、法規またはその承諾に基づき、今回の非公開発行株式の特定対象保有を買収する
株式のロック期間に別途規定または約定がある場合は、関連規定または約定に従う。
（VIII）上場場所
今回発行される株は深交所に上場して取引される。
（Ⅸ）今回の発行募集資金の用途
今回の発行募集資金の総額は10000000万元を超えず、発行者は発行費用を控除する予定である。
後の募集資金は以下の項目に使用する。
番号募集資金投資プロジェクトプロジェクト総投資金額募集資金（万元）（万元）を投入する予定
1 Double Medical Technology Inc(002901) 科学技術産業園——骨科植入性消耗品生産ライン拡張プロジェクト366 China Union Holdings Ltd(000036) 50000
2 Double Medical Technology Inc(002901) 科学技術産業園——口腔インプラント生産ライン建設プロジェクト367 China Union Holdings Ltd(000036) 50000
3補充流動資金27 China Vanke Co.Ltd(000002) 700000
合計1003 Shenzhen Ecobeauty Co.Ltd(000010) 000000
実際の募集資金の純額が募集予定資金の総額より少ない場合、募集資金不足分は発行する
人は自己資金または他の融資方式で解決する。今回の募集資金が到着する前に、会社は
プロジェクトの実際の進展状況は、まず自己資金で支払い或いは投入を行い、資金を募集してから
関連法律法規の要求と手順は先期の投入に対して置換する。
（Ⅸ）未実施の利益分配又は積立金の転増案があるかどうか
会社の2020年度権益配分は2021年7月1日に実施済みである。「 Double Medical Technology Inc(002901) 非公開発行株式発行案」の発行日までに、発行者は利益分配案、積立金転増株本案が株主総会の採決に提出されていないか、株主総会の採決によって可決されたが実施されていない状況は存在しない。
本所の弁護士は、発行者の今回の発行案は「証券法」「発行管理方法」「実施細則」などの法律法規、規範性文書の関連規定に合致していると考えている。
三、今回の発行の発行過程と発行結果
（Ⅰ）今回発行する引受
発行者と Citic Securities Company Limited(600030) (以下「 Citic Securities Company Limited(600030) 」)が締結した「 Double Medical Technology Inc(002901) (発行者として)と Citic Securities Company Limited(600030) (主な販売業者と推薦者とする)の非公開発行人民元普通株(A株)の上場に関する販売及び推薦協議」に基づき、 Citic Securities Company Limited(600030) は発行者が今回発行した推薦機構と主販売業者を担当し、『発行管理方法』第四十九条の規定に合致する。
（Ⅱ）今回の発行注文依頼及び申請オファー
発行者及び主引受商は2022年1月24日に中国証券監督管理委員会に「 Double Medical Technology Inc(002901) 非公開発行株式発行案」(以下「発行案」と略称する)及び「 Double Medical Technology Inc(002901) 非公開発行株式購入申請書を送付する予定の投資家リスト」を報告した。そして2022年2月16日に中国証券監督管理委員会に「非公開発行株の会議後事項承諾書」を提出した。
