証券コード： Hubei Zhenhua Chemical Co.Ltd(603067) 証券略称： Hubei Zhenhua Chemical Co.Ltd(603067) 公告番号：2022005 Hubei Zhenhua Chemical Co.Ltd(603067)
株式買収意向協定の締結に関する進展公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。
重要なヒント:
Hubei Zhenhua Chemical Co.Ltd(603067) (以下「会社」または「上場会社」と略称する)は2022年3月4日に林明珠と「株式買収協定」に署名し、協定の約束に基づいて、会社は人民元3120万元で林明珠が保有するアモイ首能科学技術有限会社(以下「標的会社」、「目標会社」または「首能科学技術」と略称する)の51%の株式(以下「今回の取引」と略称する)を買収する。今回の取引は関連取引を構成せず、「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成せず、取引実施に重大な法律障害は存在しない。
今回の取引はすでに会社の第4回取締役会第8回会議の審議を通過し、会社の株主総会の審議に提出する必要はない。
現在まで、会社はリチウムイオン電池用電解液の生産能力を持っていない。会社は主にクロム塩シリーズ製品、ビタミンK 3、超微細水酸化アルミニウムの研究開発、製造と販売に従事し、クロム塩副産物とその他の固廃資源化の総合利用を行っている。
今回の取引が完了した后に、一定の金额の商誉を形成することを予想して、もし未来业界の景気度あるいは标的な会社自身の要素などの原因のため、その未来の経営状况が予想に达していないならば、会社は商誉の减価のリスクが存在して、それによって会社の経営业绩に対して不利な影响を生んで、投资家に今回の取引の形成の商誉の减価のリスクに注意してもらいます。
現在、電池用電解液メーカーの計画生産が多く、将来の市場需給関係が変化し、製品価格が下落するリスクがあり、さらに会社の投資計画と予想収益に影響を与える可能性がある。本協議が会社の長期発展に与える影響は後続の具体的な業務協力の推進と実施状況によって決まる。広範な投資家に理性的に投資し、投資リスクに注意してもらう。
一、取引の概要
会社は2021年12月6日、林明珠、林旭東などの6人の自然人と「株式買収意向協定」に署名し、会社は現金方式で林明珠が保有している首能科学技術の51%の株式を買収する予定である。具体的な内容は、同社が2021年12月7日に上海証券取引所及び指定開示メディアに開示した公告「 Hubei Zhenhua Chemical Co.Ltd(603067) 株式買収意向協定に署名することに関する公告」(公告番号:2021075)を参照してください。
同社は2021年12月23日に第4回取締役会第8回会議を開き、「アモイ首能科学技術有限会社の株式51%の買収に関する議案」を審議・採択し、独立取締役はこの議案について同意した独立意見を発表した。今回の取引は株主総会の審議に提出する必要はありません。
会社は2022年3月4日に林明珠と「株式買収協定」に署名し、協定の約束によると、会社は人民元3120万元で林明珠が保有している首能科学技術の51%の株式を買収する。
二、取引の各当事者の状況紹介
1、林明珠、女性、中国国籍、身分証明書番号:3505831989、住所:福建省アモイ市思明区、現在標的会社の取締役を務めている。
2、林旭東、男性、中国国籍、身分証明書番号:1303021985、住所:福建省アモイ市湖里区、現在標的会社の理事長を務めている。
3、王阿忠、男性、中国国籍、身分証明書番号:4401061983、住所:福建省アモイ市翔安区、現在標的会社の取締役兼社長を務めている。
4、張智軍、男性、中国国籍、身分証明書番号:424281979、住所:福建省アモイ市湖里区、現在標的会社の監事を務めている。
5、葉士特、男性、中国国籍、身分証明書番号:350204185、住所:福建省アモイ市金尚路、現在標的会社の技術総監を務めている。
6、陳洲、男性、中国国籍、身分証明書番号：3508221987、住所：福建省厦門市湖里区、現在標的会社の品質部経理を務めている。
取引の各方面と上場企業の間には財産権、業務、資産、債権債務、人員などの関連関係は存在しない。
三、取引標的の基本状況
(I)取引先の
1、取引先の概要
名称：アモイ首能科技有限公司
統一社会信用コード：9135020058128622 J
タイプ:有限責任会社(自然人投資または持株)
法定代表者：林旭東
登録資本金：3000万人民元
設立日：2011年11月18日
住所：アモイトーチハイテク区創業園偉業楼S 301 B室
経営範囲:リチウム電子電池の高性能正、負極材料、電解液、ダイヤフラム、リチウム電気材料添加剤及びその関連製品の研究開発、生産と販売。
持分構造：
出資額納付実績出資額
連番株主名称持株比率（万元）（万元）
1林明珠153 Anhui Fengyuan Pharmaceutical Co.Ltd(000153) 0051%
2林旭東870.00 870.00 29%
3王阿忠270.00 270.00 9%
4張智軍150.00 150.00 5%
5葉士特150.00 150.00 5%
6陳洲30.00 30.00 1%
合計300.00 300.00 100.00%
2、取引標的の主な業務及び取得した資質
取引先はアモイトーチハイテク区(翔安)産業区にある新エネルギーハイテク企業で、高性能リチウムイオン電池用電解液の生産と販売を専門とし、製品は主に新エネルギー交通機関、エネルギー貯蔵システム、電子設備などの関連分野に使用されている。
標的会社は2020年にアモイ市から専精特新中小企業の称号を授与され、2021年に福建省科学技術小巨人企業の称号を授与され、同年にアモイ市カモシカ企業に選ばれた。
3、取引先の近一年一期財務状況（監査なし）
通貨：人民元単位：元
プロジェクト名2020年12月31日2021年11月30日
総資産35196054284650764194
総負債21435595782162778332
純資産13760458502487985862
プロジェクト名2020年度2021年度1-11月
営業収入42276074509068527073
純利益468522746107624477
4、優先譲受権を有する他の株主は優先譲受権を放棄し、「株主が株式優先購入権を放棄する声明」に署名した。
5、今回の取引評価を除き、標的会社は最近12ヶ月以内に資産評価、増資、減資を行っていない。
(II)取引先の評価状況
今回の取引定価は独立第三者資産評価データをもとに、会社は連合中和土地不動産資産評価有限会社(証券、先物業務に従事する資格を持つ)を招聘して今回の取引の評価を担当した。共同中和土地不動産資産評価有限会社が発行した「 Hubei Zhenhua Chemical Co.Ltd(603067) 擬株権買収に関するアモイ首能科学技術有限会社の株主のすべての権益価値資産評価報告」(共同中和評価字(2022)第6030号)によると、資産基礎法(原価法)と収益法を用いて、標的会社の評価基準日の株主のすべての権益価値を評価する。
評価基準日2021年11月30日現在、初の科学技術申告評価の資産総額の帳簿価額は465076万元、負債総額の帳簿価額は216278万元である。所有者(株主)の権益帳簿価額は248799万元である。
1、資産基礎法（原価法）評価結果
資産基礎法の評価を採用し、評価基準日までに、第一次科学技術資産総額の評価値は693549万元、評価付加価値額は228473万元、付加価値率は49.13%だった。負債総額の評価値は216278万元で、評価付加価値額は0.00万元で、付加価値率は0.00%である。株主全体の権益評価値は477271万元、評価付加価値額は228473万元、付加価値率は91.83%だった。
2、収益法評価結果
収益法の評価を採用し、評価基準日までに、首能科学技術の株主のすべての権益評価値は606866万元で、評価付加価値額は358067万元で、付加価値率は143.92%だった。
3、評価結論
収益法評価の株主全権益価値606866万元、資産基礎法評価の株主全
権益価値は477271万元で、両者の差は129595万元で、差率は21.35%だった。分析の結果、評価者は上述の2つの評価方法の実施状況が正常で、パラメータの選択が合理的であると考え、2つの評価方法の結果の違いの主な原因は:2つの評価方法の考慮の角度が異なり、資産基礎法は単項資産の再取得ルートから考慮し、企業再建の市場価値を反映している。収益法は企業の未来の発展の角度から、合理的に企業の未来の収益と対応するリスクを予測することを通じて、企業の株主のすべての権益価値を総合的に評価し、評価する時、各資産が企業の中で合理的で十分に利用されているかどうか、組み合わせた時にそのあるべき貢献を発揮したかどうかなどの要素が企業の株主のすべての権益価値に与える影響を考慮しただけでなく、企業経営資質、人的資源、顧客資源、商誉などの資産基礎法では考慮できない要素が株主のすべての権益価値に与える影響も考慮した。収益法を用いて評価した価値は企業全体の資産収益能力の量子化であり、収益法を用いて評価することは企業全体の資産価値を真実に反映することができる。上記の分析評価人員が今回の評価目的と取得した評価資料の分析を結合することによって、収益法の評価結果を採用することはコスト法の評価結果よりも客観的で、一般市場の原則に合致し、取引双方に受け入れられやすい。そこで,今回の評価は収益法の評価結果を今回の評価の最終結論として選定した.すなわち、首能科学技術の株主のすべての権益の評価基準日の市場価値評価の結論は606866万元である。
四、今回の取引価格の確定
今回の取引は上述の評価値をもとに、取引双方が協議して標的株式の最終取引価格を人民元3120万元と確定した。
五、協議の主な内容及び履行の手配
（Ⅰ）契約主体
譲渡先：林明珠
買い付け先： Hubei Zhenhua Chemical Co.Ltd(603067)
（Ⅱ）取引価格：人民元3120万元
（III）支払方式：現金
（IV）支払期限
双方は、本契約の下の買収代金を二期に分けて支払うことに同意した。次のようになります。
1、本契約が発効した日から10日以内に、買収は譲渡側に第一期株式買収金を支払う。第1期株式買収金の金額は買収総価格の80パーセント、すなわち人民元2496万元(買収誠意金600万元控除を含む)である。取引資金の安全を保証するため、双方は共同で目標会社を資金監督管理側として委託することに同意し、買収方向譲渡側が支払った第1期株式買収金を目標会社の口座に直接支払うことに同意し、今回の取引のすべての工商変更登録手続きが完了し、工商登録情報に表示された標的株式が買収側の名義の日に名義を変更する。対象会社が直接この監督管理資金を譲渡者に支払う。双方は資金監督管理について別途目標会社と資金監督管理協議を締結することに同意した。
2、今回の取引のすべての工商変更登記手続きが完了してから7日以内に、買収方向の譲渡側は第2期株式買収金(つまり残りのすべての株式買収代金)を支払う。第2期株式買収金の金額は買収総価格の20パーセント、すなわち人民元624万元である。
(V)持分
