Windsun Science Technology Co.Ltd(688663) 監事会
会社2022年制限株式インセンティブ計画(草案)について
の査察意見
Windsun Science Technology Co.Ltd(688663) (以下「会社」と略称する)監事会は「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場会社株式激励管理方法」(以下「管理方法」と略称する)、「上海証券取引所科創板株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)、「国有持株上場会社(国内)実施株式激励試行方法」(以下「175号文」または「試行方法」と略称する)、「国有持株上場企業の株式インセンティブ制度の規範化に関する問題に関する通知」(以下「171号文」と略称する)、「中央企業持株上場企業の株式インセンティブのさらなる実施に関する事項通知」(以下「102号文」と略称する)、「中央企業持株上場企業実施株式激励業務ガイドライン」(以下「178号文」と略称する)、「科創板上場企業自律監督管理ガイドライン第4号-株式激励情報開示」などの関連法律、行政法規、規範性文書及び「会社章程」の関連規定。会社の「2022年制限性株式インセンティブ計画(草案)」(以下「本インセンティブ計画」、「インセンティブ計画(草案)」と略称する)を査察し、査察意見を発表した。
(I)会社は株式インセンティブ計画を実施する主体資格を備えている。
1、会社は「管理方法」などの法律、法規に規定された株式激励計画の実施を禁止する状況が存在しない。
(1)最近の会計年度財務会計報告書は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行された。
(2)最近の会計年度財務報告の内部制御は公認会計士に否定的な意見を提出されたり、意見を表明できない監査報告を提出したりする。
(3)上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れたことがある。
(4)法律法規が株式激励を実行してはならないことを規定している場合。
(5)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
2、会社は『試行方法』第五条に以下の本激励計画を実施する条件を備えている：
(1)会社のガバナンス構造規範、株主会、取締役会、マネージャー層の組織が健全で、職責が明確である。外部取締役(独立取締役を含む、以下同)は取締役会のメンバーの半数以上を占めている。
(2)報酬と審査委員会は外部取締役から構成され、報酬と審査委員会制度が健全で、議事規則が完備し、運行規範である。
(3)内部統制制度と業績考課体系が健全で、基礎管理制度が規範化され、市場経済と現代企業制度の要求に合致する労働用労働、報酬福祉制度と業績考課体系を確立した。
(4)発展戦略が明確で、資産の質と財務状況が良好で、経営業績が安定している。ここ3年間、財務違法違反行為と不良記録がない。
(5)証券監督管理部門が規定したその他の条件。
(II)会社の本インセンティブ計画で確定したインセンティブ対象は以下の状況が存在しない。
1、『管理方法』第八条の規定に合致し、激励対象は以下のいずれかの状況が発生していない。
(1)最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
(2)最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。
(3)最近12ヶ月以内に重大な違法行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場禁制措置を取られたりした。
(4)「会社法」に規定された会社の取締役、高級管理職を担当してはならない状況がある場合。
(5)法律法規が上場企業の株式激励に参加してはならないことを規定している場合。
(6)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
2、「試行方法」第三十五条の規定に合致し、激励対象は以下のいずれの状況も発生していない:(1)国の関連法律法規、上場会社の定款の規定に違反した場合。
(2)在任期間中、収賄収賄、汚職窃盗、上場企業の経営と技術秘密の漏洩、関連取引の実施により上場企業の利益、名誉、上場企業のイメージに重大なマイナス影響を及ぼすなどの違法規律違反行為により、上場企業に損失をもたらした場合。
本インセンティブ計画が策定したインセンティブ対象には、会社の外部取締役、独立取締役、監事および単独または合計5%以上の株式を保有する株主または実際の支配者およびその配偶者、両親、子供は含まれていない。本インセンティブ計画が作成したインセンティブ対象はいずれも「管理方法」、「試行方法」、「上場規則」に規定されたインセンティブ対象条件に合致し、会社の「インセンティブ計画(草案)」に規定されたインセンティブ対象範囲に合致し、会社の本インセンティブ計画のインセンティブ対象とする主体資格として合法的で有効である。
会社は株主総会を開く前に、会社のウェブサイトやその他のルートを通じて、社内で激励対象の名前と職務を公示し、公示期間は10日以上である。監事会は株主総会が株式激励計画を審議する5日前に激励対象リストの審査意見とその公示状況の説明を公開する。
(III)会社の「激励計画(草案)」の制定、審議の流れと内容は「会社法」、「管理方法」、「175号文」、「178号文」、「上場規則」などの関連法律、法規及び規範性文書の規定に合致する。各インセンティブ対象制限株の授与手配、帰属手配(授与数量、授与日、授与価格、帰属条件などを含む事項)は、関連法律、法規の規定に違反せず、会社及び株主全体の利益を侵害していない。本激励計画の関連議案は山東エネルギーグループ有限会社の承認を必要とし、山東省人民政府国有資産監督管理委員会に報告し、会社の株主総会の審議を提出してから実施することができる。
(IV)会社は、激励対象者に融資、貸付保証、またはその他の財務援助を提供する計画または手配が存在しない。
(V)会社は株式インセンティブ計画を実施し、会社法人のガバナンス構造をさらに改善し、会社の長期的なインセンティブメカニズムを確立し、健全にし、優秀な人材を引きつけ、残し、会社の核心チームの積極性、責任感と使命感を十分に引き出し、株主利益、会社利益と核心チームの個人利益を効果的に結合し、会社の持続的な発展に有利である。会社及び全株主の利益を損なうことはない。
以上のように、会社が本激励計画を実施することは関連法律法規と会社の実際の状況に合致し、会社の長期的な激励メカニズムを確立し、健全化し、従業員の積極性を引き出し、会社の経営業績と管理レベルを高めるのに有利である。本インセンティブ計画の実施に合意しました。
Windsun Science Technology Co.Ltd(688663) 監事会2022年3月7日
