証券コード： Windsun Science Technology Co.Ltd(688663) 証券略称： Windsun Science Technology Co.Ltd(688663) Windsun Science Technology Co.Ltd(688663)
2022年制限株式インセンティブ計画
(草案)
Windsun Science Technology Co.Ltd(688663)
二〇二年三月
宣言
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して法に基づいて法律責任を負う。
当社のすべての激励対象の承諾は、会社が情報開示書類に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがあるため、権益授与または権益帰属の手配に合致しない場合、激励対象は関連情報開示書類が虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがあることが確認された後、本激励計画によって得られたすべての利益を会社に返還しなければならない。
特別ヒント
一、『 Windsun Science Technology Co.Ltd(688663) 2022年制限株インセンティブ計画(草案)』(以下「本インセンティブ計画」と略称する)は Windsun Science Technology Co.Ltd(688663) (以下「 Windsun Science Technology Co.Ltd(688663) 」、「会社」または「当社」と略称する)から『中華人民共和国会社法』、『中華人民共和国証券法』、「上場会社株式激励管理弁法」(証監会令[2018148号)、「国有持株上場会社(国内)実施株式激励試行弁法」(国資発分配[2006175号文)、「国有持株上場会社実施株式激励制度の規範化に関する問題に関する通知」(国資発分配[2008171号文)、「中央企業持株上場企業の株式インセンティブの更なる実施に関する事項通知」(国資発考分規[2019102号文)、「中央企業持株上場企業の株式インセンティブ実施ガイドライン」(国資考分[2020178号)、「科創板上場会社の自律監督管理ガイドライン第4号–株式インセンティブ情報開示」、「上海証券取引所科創板株式上場規則」などのその他の関連法律、行政法規、規範性文書及び「 Windsun Science Technology Co.Ltd(688663) 定款」(以下「会社定款」と略称する)などの関連規定が制定された。
二、本インセンティブ計画が採用するインセンティブツールは制限株(第二類制限株)である。株式源は、会社がインセンティブ対象に向けて発行する当社人民元A株普通株株である。
本インセンティブ計画の授与条件に合致するインセンティブ対象は、相応の帰属条件と帰属手配を満たした後、帰属期間内に授与価格で会社から増発されたA株普通株を分割取得し、当該株は中国証券登記決済有限責任会社上海支社に登録する。インセンティブ対象者が授与された制限株は、帰属前に会社の株主の権利を享有せず、債務の譲渡、担保または返済などに使用してはならない。
三、本インセンティブ計画がインセンティブ対象に付与する予定の制限株数は247.50万株で、本インセンティブ計画草案の公告時の会社株総額1399500万株の約1.77%を占め、そのうち初めて制限株237.50万株を授与し、本インセンティブ計画が付与する予定の権益総額の95.96%を占めている。本インセンティブ計画草案公告時の会社の株式総額1399500万株の約1.70%、制限株10.00万株を予約し、本インセンティブ計画が権益総額に付与する予定の約4.04%、本インセンティブ計画草案公告時の会社の株式総額1399500万株の約0.07%を占めている。
本インセンティブ計画のいずれかのインセンティブ対象者が有効期間内のすべての株式インセンティブ計画を通じて授与された当社株の累計は、本インセンティブ計画が株主総会の審議に提出されたときの会社株の総額の1.00%を超えていない。本インセンティブ計画草案の公告当日からインセンティブ対象者が制限株の帰属登録を完了するまで、会社が資本積立金の株式転換、配当金の配布、株式の分割または縮小、配株などのことが発生した場合、制限株の授与/帰属数は本インセンティブ計画に基づいて相応の調整を行う。
四、本インセンティブ計画のインセンティブ対象制限株の初回付与価格は22.18元/株である。本インセンティブ計画草案の公告当日からインセンティブ対象者が制限株の帰属登録を完了するまで、会社が資本積立金の株式転換、配当金の配当、配当金の配当、株式の分割または縮小、配株などのことが発生した場合、制限株の授与価格は本インセンティブ計画に基づいて相応の調整を行う。
五、本インセンティブ計画が初めて授与したインセンティブ対象者は合計59人を超えず、会社の従業員総数573人(2021年12月31日現在)の10.30%を占め、本インセンティブ計画を公告する際に当社(支社及び持株子会社を含む、以下同)に勤めている取締役、高級管理職、核心技術者及び取締役会がインセンティブを必要とする他の人員を含む。
会社は本激励計画が株主総会の審議を経て通過した後の12ヶ月以内に権益の授与対象を明確にし、一部の激励対象の確定基準は今期初めて授与された基準を参照して確定しなければならない。会社が12ヶ月以内に激励対象を明確にしなければ、一部の権益が失効する。
六、本インセンティブ計画の有効期間は、制限株が初めて授与された日から、インセンティブ対象が授与された制限株がすべて帰属または廃棄されて失効する日まで、最長72ヶ月を超えない。
七、本インセンティブ計画が授与する制限株は、該当部分の授与日から24ヶ月が経過した後、3期に分けて帰属し、各期の帰属割合はそれぞれ33%、33%、34%である。
八、会社は「国有持株上場会社(国内)が株式激励を実施する試行方法」第五条に以下の本激励計画を実施する条件を規定している。
(I)会社のガバナンス構造規範、株主会、取締役会、マネージャー層の組織が健全で、職責が明確である。外部取締役(独立取締役を含む、以下同)は取締役会のメンバーの半数以上を占めている。
(II)報酬と考課委員会は外部取締役から構成され、報酬と考課委員会制度が健全で、議事規則が完備し、運行規範である。
(III)内部制御制度と業績考課体系が健全で、基礎管理制度が規範化され、市場経済と現代企業制度の要求に合致する労働用労働、報酬福祉制度と業績考課体系を確立した。
(IV)発展戦略が明確で、資産の品質と財務状況が良好で、経営業績が安定している。ここ3年間、財務違法違反行為と不良記録がない。
(V)証券監督管理部門が規定したその他の条件。
九、会社は「上場会社株式激励管理方法」第七条に規定された株式激励を実行してはならない以下の状況が存在しない。
(I)最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告を発行された。
(II)最近の会計年度財務報告の内部制御は公認会計士に否定的な意見または意見を表明できない監査報告を発行する。
(III)上場後最近36ヶ月以内に法律法規、「会社定款」、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れたことがある。
(IV)法律法規が株式激励を実行してはならないことを規定している場合。
(V)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
十、本インセンティブ計画のインセンティブ対象は「上場企業株式インセンティブ管理方法」第八条の規定に合致し、インセンティブ対象にならない以下の状況は存在しない。
(I)最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
(II)最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。
(III)最近12ヶ月以内に重大な違法・違反行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場立ち入り禁止措置を取られたりした。
(IV)「会社法」に規定された会社の取締役、高級管理職を担当してはならない状況がある場合。(V)法律法規は上場企業の株式激励に参加してはならないことを規定している。
(VI)証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
十一、会社は今回の制限株インセンティブ計画のインセンティブ対象者が本インセンティブ計画を通じて制限株に融資を提供しないことを承諾し、その他のいかなる形式の財務援助を提供し、その融資に保証を提供することを含む。
十二、会社が単独または合計で上場会社の5%以上の株式を保有することを約束した株主または実際の支配者とその配偶者、両親、子供はいずれも本激励計画に参加していない。
十三、本激励計画は山東エネルギーグループの審査・認可を経て、山東省人民政府国有資産監督管理委員会に届け出、株主総会の審議を経て実施することができる。会社の株主総会が本激励計画に対して投票採決を行う場合、独立取締役は本激励計画についてすべての株主に委託投票権を募集し、会社が現場投票方式を提供すると同時にネット投票方式を提供しなければならない。
十四、本激励計画は会社の株主総会の審議を経て可決された後、会社は60日以内に関連規定に従って取締役会を開いて激励対象に初めて権益を授与し、公告などの関連手続きを完成する。会社が60日以内に上記の仕事を完成できなかった場合、完成できない原因をタイムリーに開示し、本激励計画の実施を中止することを宣言しなければならない。「上場企業の株式激励管理方法」の規定によると、権益を授与できない期間は60日に計算されない。予約制限株式授与日は、会社の取締役会が株主総会で本インセンティブ計画を審議した後の12ヶ月以内に別途確定し、12ヶ月以上インセンティブ対象を明確にしていない場合、予約権益が失効する。
十五、本インセンティブ計画の実施は株式分布が上場条件の要求に合致しないことを招くことはない。
目次
宣言…2特別ヒント・・・2第一章釈义……7第二章本激励計画の目的と原則……9第三章本激励計画の管理機構……10第四章激励対象の確定根拠と範囲……11第五章制限株の激励方式、出所、数量と分配……13第六章本インセンティブ計画の有効期間、授与日、帰属手配と販売禁止期間……15第七章制限株の授与価格及び授与価格の決定方法…18第八章制限株の授与条件と帰属条件……20第9章本インセンティブ計画の実施手順……26第十章本インセンティブ計画の調整方法と調整手順……29第十一章制限株の会計処理……31第十二章会社/激励対象者それぞれの権利義務……33第十三章会社/激励対象に異動が発生した場合の処理…35第十四章附則……38
第一章の解釈
以下の言葉は特別な説明がない場合、本論文では以下の意味を有する。
Windsun Science Technology Co.Ltd(688663) 、当社、会社指 Windsun Science Technology Co.Ltd(688663)
本インセンティブ計画は Windsun Science Technology Co.Ltd(688663) 2022年制限株式インセンティブ計画を指す。
制限株式、第2類制限とは、本インセンティブ計画の付与条件に合致するインセンティブ対象であり、相応の帰属条件を満たした後、分割取得株式を取得して登録する当社株式をいう。
本インセンティブ計画の規定に従って、制限株を取得した会社(支社及び持株子公インセンティブ対象指司を含む)の取締役、高級管理職、核心技術者及び取締役会がインセンティブが必要と認めるその他の人員
付与日とは、企業がインセンティブ・オブジェクトに制限株を付与した日を指す。
付与価格とは、会社がインセンティブ対象に制限株を付与する際に確定した、インセンティブ対象が会社の株式を取得する価格を指す。
有効期間とは、制限株が初めて授与された日から激励対象が授与された制限株のすべての帰属または廃棄が失効するまでの期間を指す。
帰属とは、制限的な株式インセンティブ対象が利益条件を満たした後、上場企業が株式をインセンティブ対象口座に登録する行為を指す。
帰属条件とは、制限株インセンティブ計画によって設立されたインセンティブ対象がインセンティブ株を得るために満たす利益条件を指す。
帰属日とは、制限株インセンティブ対象が収益条件を満たした後、受授株が登録を完了した日を指し、取引日でなければならない。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」は「上場企業の株式激励管理方法」を指す。
「上場規則」とは「上海証券取引所科創板株式上場規則」を指す。
「試行方法」とは「国有持株上場会社(国内)が株式激励試行方法を実施する」を指す。
「自律監督管理ガイドライン」は「科創板上場企業自律監督管理ガイドライン第4号–株式激励情報開示」を指す。
『会社定款』は『 Windsun Science Technology Co.Ltd(688663) 定款』を指す。
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
山東省国資委員会は山東省人民政府国有資産監督管理委員会を指す
山東エネルギーグループ有限会社は山東エネルギーグループを指す
証券取引所、上海証券取引所を指す
登記決済会社とは中国証券登記決済有限責任を指す
