証券コード： Anhui Zhongyuan New Materials Co.Ltd(603527) 証券略称： Anhui Zhongyuan New Materials Co.Ltd(603527) 公告番号：2022009 Anhui Zhongyuan New Materials Co.Ltd(603527)
（ANHUI ZHONGYUAN NEW MATERIALS CO.,LTD.）
2022年度非公開発行A株予案
二〇二年三月
会社声明
1、当社及び取締役会の全員は、本予案の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを確認する。
2、今回の非公開発行株式が完成した後、会社の経営と収益の変化は、当社が自ら責任を負う。今回の非公開株式発行による投資リスクは、投資家が自ら責任を負う。
3、本予案は当社の取締役会が今回の非公開発行に対する説明であり、それとは反対の声明はいずれも不実な陳述である。
4、本案の前記事項は審査機関が今回の非公開発行株式に関する事項に対する実質的な判断、確認、承認または承認を代表するものではなく、本案の前記今回の非公開発行株式に関する事項の発効と完成はまだ関連審査機関の承認または承認を取得しなければならない。
5、投資家は何か疑問があれば、自分の株式マネージャー、弁護士、専門会計士またはその他の専門顧問に相談しなければならない。
特別ヒント
このセクションの語または略称は、本予案の「解釈」の語または略称と同じ意味を有する。
1、今回の非公開発行A株は「会社法」、「証券法」、「上場会社証券発行管理弁法」及び「上場会社非公開発行株式実施細則」などの法律、行政法規、部門規則及び規範性文書の規定に合致し、会社は非公開発行株式の各条件を備えている。
2、今回のA株の非公開発行案はすでに会社の第4回取締役会第11回会議で審議され、可決された。今回のA株非公開発行に関する事項は、会社の株主総会の審議を経て可決される必要がある。また、「会社法」、「証券法」及び「上場企業証券発行管理弁法」などの関連中国の法律、法規と規範性文書の規定に基づき、今回のA株の非公開発行は中国証券監督管理委員会の承認を得る必要がある。
3、今回の非公開発行の発行対象は35名を超えない特定の対象であり、範囲は中国証券監督管理委員会の規定に合致する証券投資基金管理会社、証券会社、信託投資会社、財務会社、保険機構投資家、資産管理会社、合格国外機構投資家、その他の国内法人投資家と自然人を含む。証券投資基金管理会社、証券会社、合格海外機構投資家、人民元合格海外機構投資家がその管理する2匹以上の製品で購入した場合、1つの発行対象と見なす。信託会社は発行対象として、自己資金でしか購入できない。
最終発行対象は会社株主総会授権取締役会が中国証券監督管理委員会発行承認文書を取得した後、法律、法規及び規範性文書の規定に従い、引合結果に基づいて今回発行した推薦機構(主引受業者)と協議して確定する。
すべての発行対象者は、今回非公開で発行された株式を人民元で現金で購入した。
4、今回の非公開発行株式が完成した後、発行対象者が購入した株式は発行終了日から6ヶ月以内に譲渡してはならず、その後、中国証券監督管理委員会及び上交所の関連要求に従って執行する。
上記株式ロック期間内に、発行対象者がその購入について取得した今回の非公開発行株式が、会社から配当金を送付し、資本積立金を配当金に転換するなどの事項によって増加した派生株式についても、上記の規定を遵守しなければならない。
法律、法規及び規範性文書は、発行対象者が購入した今回の非公開発行株式のロック期間及び将来の減持手配に別途規定がある場合、その規定に従う。
5、本発行の定価基準日は発行期間初日である。今回の非公開発行株式の発行価格は、定価基準の20取引日前の会社の株式取引平均価格の80%を下回らない。
定価基準日前20取引日株式取引平均=定価基準日前20取引日株式取引総額/定価基準日前20取引日株式取引総量。
発行者株式が定価基準日から発行日までの間に配当金を除いた場合、今回の非公開発行の発行底価は相応に調整される。
最終発行価格は発行者取締役会が株主総会の授権により今回の非公開発行申請で中国証券監督管理委員会の承認文書を取得した後、中国証券監督管理委員会の関連規則に従い、今回発行した推薦機構(主引受業者)と協議して確定する。
6、今回の非公開発行株式の募集資金総額は75000万元を超えず、発行株式数は73147200株を超えず、今回の非公開発行前の会社の総株式の30%を超えない。最終発行数は、会社の株主総会授権取締役会が中国証券監督管理委員会の関連規定及び発行時の実情に基づき、今回非公開発行の推薦機構(主引受業者)と今回の非公開発行価格に基づいて協議して確定し、計算方法は、発行株式数=今回の非公開発行募集資金総額/今回の非公開発行価格である。得られた株式数が整数でない場合、1株未満の余株については下取りの原則に従って処理する。
発行者株式が今回の取締役会決議日から発行日までの間に配当金、配当金の送付、資本積立金の増資などの除権除利事項がある場合、または株式買い戻し、株式激励計画などの事項によって会社の総株式が変化した場合、今回の非公開発行株式の数の上限は相応に調整される。
7、今回の非公開発行株式の募集資金総額は75000000,000万元を超えず、発行費用を差し引いた募集資金の純額は以下の項目に使用される。
シーケンス番号実施主体プロジェクト名投資総額募集資金投入
（万元）（万元）
年間10万トンの高精度銅合金板帯及び5
1永傑銅業万トン銅帯ブランク生産ラインプロジェクト（一期年産586442004100000万トン高精度銅合金板帯）
2新設本体年産5万トン電池箔（一期年産2.5万35 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 900000トン電池箔）
3 Anhui Zhongyuan New Materials Co.Ltd(603527) 補充流動資金15 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 500000
合計136442007500000
募集資金が到着する前に、会社はプロジェクトの進度の実際の状況に基づいて自分で資金を調達して先に投入し、募集資金が到着した後、会社の募集資金の使用管理に関する規定に従って、今回の発行前にすでに使用した自分で資金を置換する。
実際の募集資金額(発行費用を差し引いた後)が上記項目の募集資金総額より少ない場合、最終的に確定した今回の募集プロジェクトの範囲内で、会社は実際の募集資金額に基づき、項目の軽重緩急などの状況に応じて、募集資金の具体的な投資項目、優先順位及び各項目の具体的な投資額を調整し、最終的に決定する。募集資金不足分は会社が自分で調達して解決する。
8、「会社法」、「上場企業の現金配当の更なる実行に関する通知」、「上場企業監督管理ガイドライン第3号-上場企業の現金配当(2022年改訂)」と「上場企業定款ガイドライン(2022年改訂)」の要求に基づき、会社は「未来3年(20222024年)株主収益計画」を制定した。利益分配政策の具体的な内容については、本案「第5節会社の利益分配政策及び関連状況」を参照してください。9、今回の非公開発行が完了した後、今回の発行前にロールバックされた未分配利益は、今回の発行が完了した新旧株主が発行後の株式の割合で共有する。
10、今回の非公開発行は会社の持株株主と実際の支配者に変化をもたらすことはなく、会社の株式分布が上場条件を備えていないことはない。
11、『国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見』(国弁発[2013110号)、「国務院の資本市場の健全な発展をさらに促進することに関する若干の意見」(国発[201417号)及び「先発及び再融資、重大資産再編の即時リターンに関する事項に関する指導意見」(証券監督管理委員会公告[201531号)などの文書の関連規定は、中小投資家の利益を保障するため、本案は「第6節取締役会声明及び承諾事項」において、今回の発行について、会社の即時リターンの償却リスクを真剣に分析し、取るべき措置について十分な情報開示を行い、投資家に注目してください。
本予案では、会社が今回の発行が完了した後の1株当たりの収益に対する仮説分析は会社の業績承諾や保証を構成しません。会社が補充収益措置を制定することは、会社の将来の利益を保証することではありません。投資家は投資リスクに注意してください。
12、今回の非公開株式発行案が最終的に中国証券監督管理委員会の承認を得ることができるかどうか、その他の関係部門の審査の通過にはまだ大きな不確実性があり、投資家に関連リスクに注意するように注意する。
目次
会社声明……2特別ヒント・・・3ディレクトリ・・・6釈義……9第1節今回の非公開発行株式案の概要……10
一、会社の基本状況……10
二、今回の非公開発行の背景と目的……10
(I)今回の株式非公開発行の背景には…10
(II)今回の株式非公開発行の目的は…12
三、今回の非公開発行案の概要…13
(I)発行株式の種類と額面……13
(II)発行方式と発行時間…13
(III)発行対象及び受注方式…13
(IV)定価基準日、定価原則及び発行価格……13
(V)発行部数……14
(VI)販売期間限定・・・14
(VII)募集資金の数及び用途…14
(VIII)上場場所……15
(Ⅸ)今回の非公開株式発行前の繰越未分配利益の手配……15
(X)今回の株式非公開発行決議の有効期限……15
四、今回の非公開発行株式が関連取引を構成しているかどうか……15
五、今回の非公開発行株が会社のコントロール権を変化させたかどうか……15六、今回の非公開発行株式予案の実施は株式分布が上場を備えていない可能性があるかどうか
条件……16七、今回の発行案はすでに関係主管部門の承認を得た状況及びまだ承認を提出する必要がある
のプログラムが・・・16第2節取締役会は今回の募集資金の使用可能性について分析した。17
一、資金の使用計画を募集する……17
二、資金を募集して使用する具体的な状況……17
(I)年産5万トン高精度銅合金板帯…17
(II)年産2万5000トン電池箔…20
(III)流動資金の補充……23
三、今回の発行が会社の経営管理、財務状況に与える影響……23
(I)今回の発行が会社の経営管理に与える影響……23
(II)今回の発行が会社の財務状況に与える影響……24
四、今回の発行の実行可能性分析の結論……24第三節取締役会は今回の発行が会社に与える影響についての討論と分析……25一、今回の発行後、上場企業の業務及び資産に統合計画があるかどうか、会社定款などは
いいえ、調整します。株主構造、役員構造、業務構造の変動状況を予想する…25
(I)今回の発行後、上場企業の業務及び資産に統合計画があるかどうか……25
(II)会社定款への影響……25
(III)株主構造への影響……25
(IV)役員構造への影響……25
(V)業務構造への影響……25二、今回の発行後の会社の財務状況、利益能力及びキャッシュフローの変動状況…26三、発行後の上場企業と持株株主及びその関連者間の業務関係、管理関係、
関連取引や同業競争などの変化状況……26四、今回の発行が完了した後、上場企業に資金が存在するかどうか、資産が持ち株されている株主とその関係
連合者が占用する場合、または上場企業が持株株主及びその関連者に担保を提供する場合。26五、上場企業の負債構造が合理的かどうか、今回の発行を通じて大量に負債を増加したかどうか
(負債を含む又は有する)場合、負債比率が低すぎ、財務コストが不合理であるか
状況は…26第四節今回の株式発行に関するリスク説明……27
一、マクロ経済環境リスク……27
二、原材料価格の変動リスク……27
三、資金募集投資プロジェクトの新規生産能力消化及び予想利益実現リスク……27
四、審査許可リスク……2
