Windsun Science Technology Co.Ltd(688663)
2022年制限株インセンティブ計画管理方法
Windsun Science Technology Co.Ltd(688663) (以下「会社」と略称する)2022年の制限株インセンティブ計画(以下「本インセンティブ計画」と略称する)及び「中央企業持株上場企業実施株インセンティブ業務ガイドライン」(以下「ガイドライン」と略称する)の関連規定を貫徹・実行するために、本インセンティブ計画の管理機構及びその職責権限、実施プロセス、特殊状況の処理、情報開示、財務会計と税収処理、監督管理などの各項目の内容は、本管理方法を制定する。
一、管理機構及びその職責権限
会社の取締役会報酬と審査委員会は激励計画草案の作成を担当し、取締役会の審議を経てこの草案を通過し、監事会は激励対象リストを確認し、山東エネルギーグループ有限会社の承認と山東省国資委員会の届出、会社の株主総会の決議が通過した後、董事会は具体的に会社の株式激励計画の審査と実施を担当する。取締役会報酬と審査委員会は取締役会の指導の下で関連報酬と業績の審査を行う責任を負う。
二、実施手順
(I)制限株の発効手続
1、会社の取締役会の報酬と審査委員会は本激励計画の草案と要約を立案する責任を負う。
2、会社の取締役会は法に基づいて本激励計画に対して決議をしなければならない。取締役会が本インセンティブ計画を審議する場合、インセンティブの対象となる取締役またはそれと関連関係のある取締役は採決を回避しなければならない。
3、独立取締役及び監事会は、本激励計画が会社の持続的な発展に有利であるかどうか、会社及び株主全体の利益を明らかに損なう状況があるかどうかについて意見を発表しなければならない。
4、会社は独立した財務顧問を招聘し、本激励計画の実行可能性、会社の持続的な発展に有利かどうか、会社の利益を損なうかどうか、株主の利益に対する影響について専門的な意見を発表する。会社が招聘した弁護士は本激励計画に対して法律意見書を発行した。
5、本激励計画は山東エネルギーグループ有限会社の承認と山東省国資委員会の届出を経て、会社の株主総会の審議を経て実施することができる。会社は株主総会を開く前に、会社のウェブサイトまたはその他のルートを通じて、社内で激励対象の氏名と職務を公示しなければならない(公示期間は10日以上)。監事会は株式激励リストを審査し、公示意見を十分に聴取しなければならない。会社は株主総会で本激励計画を審議する前の5日前に監事会の激励リストの審査と公示状況に対する説明を開示しなければならない。
6、会社はインサイダー情報関係者が株式激励計画草案の公告前の6ヶ月以内に当社の株を売買した状況を自己調査し、インサイダー取引行為があるかどうかを説明する。
7、本激励計画は山東エネルギーグループ有限会社の承認を得て、山東省国資委員会に届け出た。
8、株主総会を開いて株式激励計画を審議する前に、独立取締役は激励計画に関する議案についてすべての株主に委託投票権を募集する。
9、株主総会は「管理弁法」第九条に規定された株式激励計画の内容を採決し、会議に出席した株主の議決権の2/3以上を経て可決し、会社の取締役、監事、高級管理職、単独または合計で会社の5%以上の株式を保有している株主を除く他の株主の投票状況を単独で統計し、開示しなければならない。
会社株主総会が株式インセンティブ計画を審議する場合、インセンティブ対象の株主またはインセンティブ対象と関連関係のある株主は、採決を回避しなければならない。
10、本インセンティブ計画が会社の株主総会の審議を経て可決され、かつ本インセンティブ計画に規定された授与条件に達した場合、会社は規定時間内にインセンティブ対象者に制限株を授与する。株主総会の授権を経て、取締役会は制限株の授与と帰属(登録)を実施する責任を負う。
(II)制限株の授与手続
1、会社の株主総会が本インセンティブ計画を審議し、かつ条件の成果を授与した日から60日以内に、会社は取締役会会議を開き、本インセンティブ計画が設定したインセンティブ対象が権益を授与する条件が成果したかどうかを審議し、授与日を確定し、独立取締役は明確な意見を発表する。監事会は制限株の授与日と激励対象者のリストを確認し、意見を発表する。
2、会社は弁護士を招聘して激励対象者が権益を授ける条件が達成されたかどうかについて法律意見を提出する。独立財務顧問は同時に明確な意見を発表しなければならない。
3、会社は激励対象者と「制限株授与協議書」に署名し、双方の権利義務関係を約束する。
4、会社は激励対象者の署名協議及び購入状況に基づいて制限性株式計画管理名簿を作成し、激励対象者の名前、授与数量、授与日、「制限性株式授与協議書」番号などの内容を記載する。5、本インセンティブ計画が株主総会の審議を経て可決された後、会社は60日以内にインセンティブ対象制限株を授与し、公告を完成しなければならない。会社が60日以内に授与公告を完成できない場合、本激励計画は実施を中止し、取締役会は直ちに未完成の原因を開示し、3ヶ月以内に株式激励計画を再審議してはならない(「管理方法」及び関連法律法規の規定によると、上場会社が制限株を授与してはならない期間は60日以内に計算しない)。予約部分は、今回の株式インセンティブ計画が会社の株主総会の審議を経て可決された後の12ヶ月以内に授与しなければならない。
(III)制限株の帰属手続
1、帰属する前に、会社は激励対象が帰属条件を満たすかどうかを確認しなければならない。取締役会は、本激励計画が設定した帰属条件が達成されたかどうかについて審議し、独立取締役及び監事会は同時に明確な意見を発表しなければならない。弁護士事務所は、激励対象の帰属条件が達成されたかどうかについて法律意見を提出しなければならない。
2、帰属条件を満たす激励対象については、制限株を購入した資金を会社の要求に従って会社の指定口座に納付し、公認会計士の検査を経て確認し、期限を過ぎても納付していない資金を激励対象として購入を放棄して授与された制限株と見なす必要がある。会社が統一的に証券取引所に申請し、証券取引所の確認を経て、証券登録決済機構が株式帰属事項を処理する。条件を満たしていないインセンティブ対象の場合、ロットに対応する制限株が帰属を取り消し、無効にする。会社は直ちに関連実施状況の公告を開示しなければならない。
3、激励対象はすでに帰属した制限株を譲渡することができるが、会社の取締役と高級管理者が保有している株式の譲渡は関連法律、行政法規と規範性文書の規定に合致しなければならない。
三、特殊状況処理
（Ⅰ）会社に異動が発生した場合の取扱い
1、会社は以下の状況の一つが現れた場合、本激励計画は実施を中止し、激励対象はすでに授与されたが、まだ帰属していない制限株は帰属を取り消し、廃棄して失効する。
(1)最近の会計年度財務会計報告書は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行された。
(2)最近の会計年度財務報告の内部制御は公認会計士に否定的な意見を提出されたり、意見を表明できない監査報告を提出したりする。
(3)上場後最近36ヶ月以内に法律法規、「会社定款」、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れたことがある。
(4)法律法規が株式激励を実行してはならないことを規定している場合。
(5)中国証券監督管理委員会が認定したその他の激励計画を終了する必要がある場合。
2、会社に下記の状況の一つが現れた場合、本激励計画は変更しない
(1)会社の制御権が変更された場合。
(2)会社が合併・分立する場合。
3、会社は情報開示書類に虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れがあるため、制限性株式の授与条件或いは帰属条件に合致しない場合、激励対象がすでに授与されたが、まだ帰属していない制限性株式は帰属してはならず、失効して廃棄する。インセンティブ対象者が制限株に帰属した場合、インセンティブ対象者はその受授権益を返還しなければならない。取締役会は前項の規定に従って激励対象の所得収益を回収しなければならない。インセンティブ対象者が上記の事項に対して責任を負わず、権益の返還によって損失を受けた場合、インセンティブ対象者は会社または責任を負う対象者に追償することができる。
取締役会は前項の規定と本激励計画に関する手配に従って激励対象の所得収益を回収しなければならない。(Ⅱ)インセンティブ対象個人の状況変化
1、激励対象に職務変更が発生したが、依然として社内、または会社の傘下支社、持株子会社に勤めている場合、その授与された制限株は職務変更前の本激励計画に規定された手順に完全に従う。しかし、激励対象者が職務に適任できない、法律に触れる、執業道徳に違反する、会社の機密を漏らす、失職または背任などの行為によって会社の利益または名誉を損なうことによる職務変更、または前列の原因によって会社が激励対象者との労働関係を解除した場合、激励対象者がすでに授与されたが帰属していない制限株は帰属してはならず、廃棄して失効する。
2、激励対象が免職、定年退職、死亡、民事行為能力喪失などの客観的な原因で企業と労働関係を解除または終了した場合、授与された制限株が当年帰属可能な条件に達した場合、帰属可能な部分は離職(または行使可能)の日から半年以内に帰属することができ、半年後に権益が失効する。その年に帰属可能な条件に達していない場合は、原則として帰属せず、廃棄して失効する。
3、激励対象が独立取締役、監事又はその他会社の制限株を所有できない者となった場合、そのすべての帰属していない制限株は帰属せず、無効とする。
4、激励対象者が辞任し、労働契約期間が満了しても契約を継続せず、個人の原因で労働関係を解除された場合、状況が発生した日から、激励対象者はすでに授与されたが、まだ帰属していない制限株は帰属してはならず、廃棄して失効する。
5、激励対象に以下の状況が現れた場合、会社は激励対象に本激励計画による収益の返還を要求することができ、すでに授与されたがまだ帰属していない制限株は帰属してはならず、廃棄して失効する。
(1)経済責任監査などの結果、有効に職責を履行していないか、深刻な失職、背任を表明した場合。
(2)国の関連法律法規、上場会社の定款の規定に違反した場合。
(3)会社の規則制度に違反し、会社の従業員の賞罰管理などの関連規定に違反したり、規律に深刻に違反したりしたため、辞退された。
(4)激励対象者が在任中に、収賄・収賄、汚職・窃盗、上場企業の商業と技術秘密の漏洩、関連取引の実施により上場企業の利益、名誉、上場企業のイメージに重大なマイナス影響を及ぼすなどの違法・規律違反行為があり、上場企業に損失をもたらした場合。
6、激励対象に以下の状況が現れた場合、状況が発生した日から、激励対象がすでに授与されたが、まだ帰属していない制限株は帰属してはならず、廃棄して失効する。
(1)最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
(2)最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。
(3)最近12ヶ月以内に重大な違法行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場禁制措置を取られたりした。
(4)「会社法」に規定された会社の取締役、高級管理職を担当してはならない状況がある場合。(5)法律法規が上場企業の株式激励に参加してはならないことを規定している場合。
(6)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
7、本インセンティブ計画に規定されていないその他の状況は、会社の取締役会が認定し、その処理方式を確定する。(III)業績考課が達成されていない
会社が設置した業績考課目標を満たしていない場合、すべての激励対象は考課当時の計画帰属の制限株に対応してすべて帰属を取り消し、廃棄して失効する。インセンティブ対象者の相応する考課年度考課結果が「B」以上であってこそ、当期制限株の帰属資格を備え、インセンティブ対象者がその年に実際に帰属した制限株の数=個人がその年に帰属する予定の数×個人レベルの帰属割合。激励対象当期計画帰属の制限株が考課原因で帰属できないか、完全に帰属できない場合、廃棄失効し、後年度まで繰延できない。
四、情報開示
会社は証券監督管理委員会の「上場会社株式激励管理方法」、「上海証券取引所科創板株式上場規則」及び「中央企業持株上場会社実施株式激励業務ガイドライン」などのその他の関連法律、行政法規、規範性文書に関する要求に基づき、情報開示義務を厳格に履行し、激励計画草案をタイムリーに開示することを含むが、これに限らない。取締役会決議、法律意見書、独立取締役意見、株主総会決議、権益具体授与状況、株式激励激励計画実施考課管理方法、株式激励計画管理方法及び毎年報告書に具体的な実施状況などの内容を開示する。
五、財務会計税収処理
(I)株式インセンティブ計画会計処理方法
中華人民共和国財政部会計司の「株式支払準則応用例-制限株授与」を参照し、第2類制限株の株式支払費用の計量は株式オプションの執行を参照する。「企業会計準則第11号-株式支払」と「企業会計準則第22号-金融ツール確認と計量」の規定に基づき、会社は授与日から帰属日までの期間の貸借対照表日ごとに、最新取得した帰属可能人数の変動、業績指標の完成状況などの後続情報に基づき、帰属可能制限株式の数を修正する。そして、制限株授与日の公正価値に従い、当期取得したサービスを関連コストまたは費用と資本積立金に計上する。
「企業会計準則第11号-株式支払」と「企業会計準則第22号-金融ツール確認と計量」の関連規定に基づき、会社はBlack-Scholesモデルを選択して第2類制限株の公正価値を計算する。
会社は国家税収法規の規定に基づいて、激励対象者が納めるべき個人所得税を控除する権利がある。（Ⅱ）税務処理
インセンティブ対象は、本インセンティブ計画によって得られた収益のため、国家税徴収法規に従って個人所得税及びその他の税金を納めなければならない。会社は国家税収法規の規定に基づいて、激励対象が納めるべき個人所得税及びその他の税金を控除して代納する。
六、附則
1、本弁法は取締役会が制定、解釈及び改訂を担当する。
2、本弁法は上級審査・認可部門の審査・承認を経て、会社の株主総会の審議を経て可決された後、株式激励計画が発効した後に実施する。
Windsun Science Technology Co.Ltd(688663) 取締役会2022年3月7日
