浙江天冊弁護士事務所
について
Windsun Science Technology Co.Ltd(688663) 2022年限定株式インセンティブ計画(草案)の
法律意見書
浙江省杭州市杭大路1号黄龍世紀広場A座11階31007
電話番号：05718790 1111ファックス：05718790 1819
釈義
本法律意見書において、文意が別途指す場合を除き、以下の語は以下の意味を有する。
本所浙江天冊弁護士事務所(特殊普通パートナー)
会社/ Windsun Science Technology Co.Ltd(688663) Windsun Science Technology Co.Ltd(688663)
今回の株式インセンティブ計画/本インセンティブ計画 Windsun Science Technology Co.Ltd(688663) 2022年制限株式インセンティブ計画
《激励計画(草案)》《 Windsun Science Technology Co.Ltd(688663) 2022年制限性株式激励計画(草案)》
「管理方法」「上場企業の株式激励管理方法」
「試行方法」「国有持株上場会社(国内)が株式激励試行方法を実施する」
「上場規則」「上海証券取引所科創板株式上場規則」
「自律監督管理ガイドライン」「科創板上場企業自律監督管理ガイドライン第4号–株式激励情報開示」
『会社法』『中華人民共和国会社法』
『証券法』『中華人民共和国証券法』
『会社定款』現行有効の『 Windsun Science Technology Co.Ltd(688663) 定款』
中国証券監督管理委員会中国証券監督管理委員会
中国中華人民共和国は、本法律意見書の目的のために、香港特別行政区、マカオ特別行政区及び台湾地区を含まない。
元、万元人民元、万元
浙江天冊弁護士事務所
について
2022年制限株式インセンティブ計画(草案)の
法律意見書
番号：TCYJS 2022 H 0239号致： Windsun Science Technology Co.Ltd(688663)
当社は会社の委託を受けて、会社の今回の激励計画の特別法律顧問を担当します。
本所は「証券法」「会社法」「管理方法」などの関連法律、法規と規範性文書及び「会社定款」の規定に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、 Windsun Science Technology Co.Ltd(688663) が提供した関連文書に対して検査と検証を行い、現在 Windsun Science Technology Co.Ltd(688663) 今回の株式激励計画について本法律意見書を発行する。
この法律意見書を発行するために、本所の弁護士は以下の声明を出した。
1、当弁護士は中国の現行法律、法規と中国証券監督管理委員会、上海証券取引所の関連規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生した或いは存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、 Windsun Science Technology Co.Ltd(688663) 今回の株式激励計画の合法的コンプライアンス性に対して十分な検査を行った。本法律意見書に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証する。2、本法律意見書は今回の株式インセンティブ計画の合法性及び今回の株式インセンティブ計画に重大な影響を及ぼす法律問題についてのみ法律意見を提出し、会計、監査などの専門事項と報告及び会社の本インセンティブ計画に関わる標的株価値についてコメントと意見を発表しない。本法律意見書に会計報告書、監査報告書に関する内容があれば、いずれも本所が関連仲介機構が発行した報告書に厳格に従って引用する。3、本法律意見書を発行するために、本所の弁護士はすでに Windsun Science Technology Co.Ltd(688663) の以下の保証を得た:すなわち Windsun Science Technology Co.Ltd(688663) は本所の弁護士に本法律意見書を発行するために必要な、真実で有効な原始書面材料、副本材料または書面の確認書、説明書を提供し、漏れ、隠蔽、虚偽または誤導の点がない。関連資料上の署名及び/又は押印は真実で有効であり、関連コピー資料又はコピーは正本材料又は原本と一致し、虚偽の内容及び重大な漏れは存在しない。
4、この法律意見書は Windsun Science Technology Co.Ltd(688663) 今回の株式インセンティブ計画の目的でのみ使用され、その他の目的に使用してはならない。
5、本所の弁護士は Windsun Science Technology Co.Ltd(688663) 本法律意見書の内容を引用することに同意するが、 Windsun Science Technology Co.Ltd(688663) を引用する場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならない。
6、当所の弁護士は本法律意見書を Windsun Science Technology Co.Ltd(688663) 今回の株式激励計画に必要な法律文書とすることに同意し、他の申告資料とともに報告または公開し、法に基づいて発行された法律意見に対して相応の法律責任を負う。
本文
一、今回の株式インセンティブ計画実施の主体資格と条件
(I) Windsun Science Technology Co.Ltd(688663) 法に基づいて設立され、合法的に存続する上場企業
1、検査を経て、 Windsun Science Technology Co.Ltd(688663) は法律に基づいて登録して設立され、中国証券監督管理委員会と上海証券取引所を経て、法律に基づいて上海証券取引所科創板に上場する株式有限会社を承認した。
2 Windsun Science Technology Co.Ltd(688663) 済寧市行政審査サービス局が発行した統一社会信用コード「913708007650560504」の「営業許可証」を持っている。この「営業許可証」によると、 Windsun Science Technology Co.Ltd(688663) の住所は山東省汶上県経済開発区金成路中段路北で、会社の営業期限は2004年8月10日から2034年8月9日までで、法定代表者の何洪臣、登録資本金は13995万元で、タイプは他の株式有限会社(上場)である。経営範囲は「一般項目：先進電力電子装置販売；電力電子部品製造；電力電子部品販売；新エネルギー原動設備製造；工業自動制御システム装置販売；省エネ管理サービス；技術サービス、技術開発、技術コンサルティング、技術交流、技術譲渡、技術普及；軌道交通専用設備、キーシステム及び部品販売；バッテリー販売ソフトウェア開発;人工知能応用ソフトウェア開発;太陽光発電設備及び部品販売;配電スイッチ制御設備の製造;鉱山機械製造;変圧器、整流器とインダクタの製造;集中式快速充電ステーション;電気自動車充電インフラ運営;住宅賃貸。
(法に基づいて承認しなければならないプロジェクトを除き、営業許可証に基づいて法に基づいて自主的に経営活動を展開する)許可プロジェクト:家屋建築と市政インフラプロジェクトの工事総請負;電気取付サービス;電力施設の組み立て、修理、試験を受ける。各種類の工事建設活動;貨物の輸出入発電、送電、電力供給業務。(法に基づいて承認しなければならないプロジェクトは、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができ、具体的な経営プロジェクトは関連部門の承認文書または許可証明書を基準とする)。
3 Windsun Science Technology Co.Ltd(688663) 《営业许可证》《会社定款》及びその确认に基づき、本所の弁护士を通じて国家企业信用情报公示システム(http://www.gsxt.gov.cn./)などの関連サイト、 Windsun Science Technology Co.Ltd(688663) の登録状態は「存続」であり、会社は法律、法規または「会社定款」の規定に基づいて終了する必要がない場合がある。
当所の弁護士は審査を経て、 Windsun Science Technology Co.Ltd(688663) は法に基づいて設立され、有効に存続している上場会社であり、法律、法規または「会社定款」の規定に基づいて終了する必要はないと考えている。
(II) Windsun Science Technology Co.Ltd(688663) 「管理方法」第七条に規定された株式インセンティブを実行してはならない状況が存在しない
会社が発行した書面確認などの関連書類に基づき、本所の弁護士の審査を経て、 Windsun Science Technology Co.Ltd(688663) は「管理方法」第七条に規定された以下の株式激励計画を実行してはならない状況が存在しない。
(1)最近の会計年度財務会計報告書は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行された。
(2)最近の会計年度財務報告の内部制御は公認会計士に否定的な意見または意見を表明できない監査報告書を発行する。
(3)上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れたことがある。
(4)法律法規が株式激励を実行してはならないことを規定している場合。
(5)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
(III) Windsun Science Technology Co.Ltd(688663) は『試行方法』第五条に規定された株式インセンティブの実施条件を備えている
本所の弁護士の査察と会社の書面による確認を経て、 Windsun Science Technology Co.Ltd(688663) は《試行方法》第五条に規定された以下の株式激励を実施する条件を備えている。
(1)会社のガバナンス構造規範、株主会、取締役会、マネージャー層の組織が健全で、職責が明確である。外部取締役(独立取締役を含む、以下同)は取締役会のメンバーの半数以上を占めている。
(2)報酬委員会は外部取締役から構成され、報酬委員会制度が健全で、議事規則が完備し、運行規範である。
(3)内部統制制度と業績考課体系が健全で、基礎管理制度が規範化され、市場経済と現代企業制度の要求に合致する労働用労働、報酬福祉制度と業績考課体系を確立した。
(4)発展戦略が明確で、資産の質と財務状況が良好で、経営業績が安定している。ここ3年間、財務違法違反行為と不良記録がない。
(5)証券監督管理部門が規定したその他の条件。
当弁護士は、 Windsun Science Technology Co.Ltd(688663) は法に基づいて設立され、有効に存続する上場企業であり、法に基づいて終了する必要がない場合、「管理方法」第7条に規定された株式インセンティブを実行してはならない場合はなく、「試行方法」第5条に規定された株式インセンティブを実施する条件を備えており、 Windsun Science Technology Co.Ltd(688663) は今回の株式インセンティブ計画を実施する主体資格を備えていると考えている。二、今回の株式インセンティブ計画内容の合法的なコンプライアンス
(I)今回の株式インセンティブ計画の記載事項
当所の弁護士の査察を経て、 Windsun Science Technology Co.Ltd(688663) は2022年3月5日に第3回取締役会第6回会議を開き、「激励計画(草案)」を審議・採択した。
「インセンティブ計画(草案)」は、「本インセンティブ計画の目的と原則」、「本インセンティブ計画の管理機構」、「インセンティブ対象の確定根拠と範囲」、「制限株のインセンティブ方式、出所、数量と分配」、「本インセンティブ計画の有効期間、授与日、帰属手配と販売禁止期間」、「制限株式の付与価格及び付与価格の決定方法」、「制限株式の付与条件及び帰属条件」、「本インセンティブ計画の実施手順」、「本インセンティブ計画の調整方法及び調整手順」、「制限株式の会計処理」、「会社/インセンティブ対象のそれぞれの権利義務」、「会社/インセンティブ対象者に異動が発生した場合の処理」等の事項について明確に規定または説明した。
本所の弁護士は、「激励計画(草案)」に記載された事項が「管理方法」第9条と「試行方法」第7条の規定に合致していることを確認した。
(II)今回の株式インセンティブ計画の具体的な内容
1、今回の株式インセンティブ計画の目的
「激励計画(草案)」によると、今回の株式激励計画の目的は、会社の長期的な激励制約メカニズムをさらに確立し、健全にし、優秀な人材を引きつけ、残し、会社の核心従業員の積極性を十分に引き出し、株主、会社と核心従業員の3つの利益を効果的に結びつけ、各方面が共同で会社の長期的な発展に注目させることである。会社の発展戦略と経営目標の実現を確保する。
2、激励対象の確定根拠と範囲
（1）激励対象が確定した法的根拠
今回の激励計画の激励対象は「会社法」「証券法」「試行方法」「管理方法」「上場規則」「自律監督管理ガイドライン」などの関連法律、行政法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に基づき、会社の実際の状況と結びつけて確定する。
（2）激励対象が確定した職務根拠
今回のインセンティブ計画の最初の授与部分に関連するインセンティブの対象は、会社の取締役、高級管理職、核心技術者および取締役会がインセンティブを必要とすると判断した他の人員であり、外部取締役(独立取締役を含む)、監事、単独または合計5%以上の株主または実際の支配者およびその配偶者、両親、子供を含まない。
(3)励振対象の範囲
今回のインセンティブ計画の初授与部分に関連するインセンティブの対象は計59人を超えず、会社(支社および持株子会社を含む)の従業員総数573人(2021年12月31日現在)の10.30%を占め、1会社の取締役、高級管理職を含む。
②核心技術者；
③取締役会が激励を必要とする他の人員。
以上の激励対象のうち、取締役、高級管理職は株主総会の選挙または会社の取締役会の任命を経なければならない。すべてのインセンティブ対象者は、会社が制限株を授与する際、本インセンティブ計画に規定された考課期間内に、会社(支社および持株子会社を含む)と採用または労働関係を有しなければならない。今回のインセンティブ計画に関連するインセンティブ対象には、関連法律、行政法規、規範的な文書に規定された上場企業の株式インセンティブ計画に参加できない状況が存在してはならない。
予約授与部分の激励対象は今回の激励計画が株主総会の審議を経て通過した後12ヶ月以内に確定し、取締役会が提出し、独立取締役と監事会が明確な意見を発表し、弁護士が専門的な意見を発表し、法律意見書を発行した後、会社は指定したウェブサイトで必要に応じて適時に正確に関連情報を公開する。12ヶ月以上明確な激励対象がない場合、予備権益は失効する。予約励起オブジェクトの決定基準は、最初に付与された基準決定を参照する。
会社の第3回取締役会第6回会議の決議と会社の説明によると、本法律意見書が発行された日まで、激励対象は「管理方法」第8条の規定に合致し、以下の激励対象にならない状況は存在しない。
①
