2022年制限性株式インセンティブ計画実施考課管理方法
2022年の制限株インセンティブ計画(「インセンティブ計画」)の順調な実施を保証するために、会社法人のガバナンス構造をさらに改善し、良好なバランスのとれた価値分配体系を形成し、会社の取締役、高級管理職、核心技術者及びその他の核心中堅人員をインセンティブし、誠実で勤勉に仕事を展開し、会社の業績が着実に向上することを保証する。会社の発展戦略と経営目標の実現を確保し、国の関連規定と会社の実際に基づき、本弁法を制定する。
第一章総則
第一条審査の目的
会社の激励計画の順調な実施を保証するために、会社法人の管理構造をさらに完備させ、責任、権、利益が一致する激励と制約メカニズムを確立し、会社の激励対象業績評価システムを健全にし、激励対象の誠実さ、勤勉な仕事の展開を促進し、会社の発展戦略と経営目標の実現を確保し、会社の持続可能な発展を促進する。
第二条審査原則
審査評価は公正、公開、公平の原則を堅持し、本弁法と審査対象の業績に厳格に従って評価を行い、激励計画と激励対象の仕事の業績、貢献の緊密な結合を実現し、それによって管理業績を高め、会社の価値と全体の株主の利益の最大化を実現しなければならない。
第三条審査対象
本弁法は、インセンティブ計画が確定したインセンティブ対象に適用され、本インセンティブ計画を公告する際に当社(支社および持株子会社を含む)に勤めている取締役、高級管理職、核心技術者および取締役会がインセンティブを必要とすると判断した他の人員を含む。
第二章組織管理機構の審査
第四条審査機関
1.取締役会報酬委員会は激励対象に対する審査を指導し、組織する。
2.会社の人的資源部、財務部などの関連部門は関連データの収集と提供を担当し、データの真実性と信頼性に責任を負う。
3.会社の人的資源部は財務部などの関連部門を組織して激励対象の審査点数の計算、審査結果の材料のまとめを担当する。
4.会社の取締役会報酬委員会は激励対象の審査結果を審議し、決議を行う。
第五条審査手順
1.会社の人的資源部、財務部などの関連部門は取締役会報酬委員会の指導の下で具体的な審査を担当し、激励対象の審査点数の計算、審査結果の材料のまとめを担当し、その上で業績審査報告を形成する。
2.取締役会報酬委員会が業績考課報告書を審議し、決議する。
第六条審査期間と回数
1.審査期間
インセンティブ対象者が授与された制限株の帰属の前会計年度。
2.審査回数
本インセンティブ計画の審査年度は20222024年の3つの会計年度で、毎年1回審査する。第三章審査内容
第七条業績考課指標
激励対象の当年の制限株の帰属は会社レベル、個人レベルの審査結果に基づいて共同で確定した。
1、制限株の授与業績条件：
(1)2019年の営業収入を基数とし、2020年の営業収入の増加率は20%を下回らず、同業界の平均レベルを下回らない。
(2)2020年の純資産収益率は10%を下回らず、同業界の平均レベルを下回らない。
注:1)以上の「純資産収益率」は、上場企業の株主に属する加重平均純資産収益率を指す。
2)中国証券監督管理委員会の業界分類基準に基づき、会社は「製造業」の部門下の「電気機械と器材製造業」に属し、上述の「同業界」の平均業績は当該業界下のすべてのA株上場会社の平均業績である。同業界のサンプルが業務構造に重大な変化が発生したり、業績のずれ幅が大きすぎるサンプルの極値が発生したりした場合、会社の取締役会は審査時にサンプルを除去したり交換したりする。
3)本インセンティブ計画の有効期間内に、会社が公開発行または非公開発行などの純資産に影響を与える行為を実施した場合、新たに増加した純資産と対応する純利益は業績考課時に本インセンティブ計画の有効期間内の純資産と純利益増加額の計算に計上されない。
2、制限株の帰属業績条件
（1）会社レベルの業績評価：
本インセンティブ計画の考課年度は20222024の3つの会計年度であり、年度別に考課を行い、帰属し、業績考課目標を達成することを制限株の帰属条件の一つとする。
本インセンティブ計画の初回及び予約授与の制限株の各帰属期間の会社業績要求は以下の通りである。
帰属期業績考課条件
1、2020年の営業収入を基数とし、2022年の営業収入の増加率は30%を下回らず、最初の帰属期間は同業界の平均レベルまたは対象企業の75分位値を下回らない。
2、2022年の純資産収益率は11%を下回らず、同業界の平均レベルまたは対象企業の75分位値を下回らない。
1、2020年の営業収入を基数とし、2023年の営業収入の増加率は50%を下回らず、第2の帰属期間は同業界の平均レベルまたは対象企業の75分位値を下回らない。
2、2023年の純資産収益率は12%を下回らず、同業界の平均レベルまたは対象企業の75分位値を下回らない。
1、2020年の営業収入を基数とし、2024年の営業収入の増加率は70%を下回らず、第3の帰属期間は同業界の平均レベルまたは対象企業の75分位値を下回らない。
2、2024年の純資産収益率は13%を下回らず、同業界の平均レベルまたは対象企業の75分位値を下回らない。
注:1、以上の「純資産収益率」は上場企業の株主に属する加重平均純資産収益率を指す。
2、本インセンティブ計画の有効期間内に、会社が公開発行または非公開発行などの純資産に影響する行為を実施した場合、新たに増加した純資産と対応する純利益は業績考課時に本インセンティブ計画の有効期間内の純資産と純利益増加額の計算に計上されない。
会社が上述の業績考課目標を満たしていない場合、すべての激励対象は考課当時の計画帰属の制限株に対応してすべて帰属を取り消し、無効にして失効する。
(2)帰属考課における同業種/対象企業の選択
中国証券監督管理委員会の業界分類基準によると、会社は「製造業」の部門下の「電気機械と器材製造業」に属し、上述の「同業界」の平均業績は当該業界下のすべてのA株上場会社の平均業績である。
同時に、会社はこの業界分類の中で会社の主な業務に関連し、比較性のある16社のA株上場会社を会社の標的企業として選び、具体的には以下の通りである。
連番証券コード証券略称連番証券コード証券略称
1 Hiconics Eco-Energy Technology Co.Ltd(300048) .SZ Hiconics Eco-Energy Technology Co.Ltd(300048) 9 Hangzhou Zhongheng Electric Co.Ltd(002364) .SZ Hangzhou Zhongheng Electric Co.Ltd(002364)
2 Tbea Co.Ltd(600089) .SH Tbea Co.Ltd(600089) 10 Jiangsu Tongda Power Technology Co.Ltd(002576) .SZ Jiangsu Tongda Power Technology Co.Ltd(002576)
3 Henan Pinggao Electric Co.Ltd(600312) .SH Henan Pinggao Electric Co.Ltd(600312) 11 Qingdao Tgood Electric Co.Ltd(300001) .SZ Qingdao Tgood Electric Co.Ltd(300001)
4 China Xd Electric Co.Ltd(601179) .SH China Xd Electric Co.Ltd(601179) 12 Ceepower Co.Ltd(300062) .SZ Ceepower Co.Ltd(300062)
5 Xj Electric Co.Ltd(000400) .SZ Xj Electric Co.Ltd(000400) 13 Lanzhou Greatwall Electrical Co.Ltd(600192) .SH Lanzhou Greatwall Electrical Co.Ltd(600192)
6 Shenzhen Invt Electric Co.Ltd(002334) .SZ Shenzhen Invt Electric Co.Ltd(002334) 14 Tellhow Sci-Tech Co.Ltd(600590) .SH Tellhow Sci-Tech Co.Ltd(600590)
7 Shanghai Step Electric Corporation(002527) .SZ Shanghai Step Electric Corporation(002527) 15 Beijing Sifang Automation Co.Ltd(601126) .SH Beijing Sifang Automation Co.Ltd(601126)
8 Beijing Creative Distribution Automation Co.Ltd(002350) .SZ Beijing Creative Distribution Automation Co.Ltd(002350) 16 Shanghai Moons’ Electric Co.Ltd(603728) .SH Shanghai Moons’ Electric Co.Ltd(603728)
本インセンティブ計画の有効期間内に、関連機構が当社の業界分類を調整したり、同業界の成分株を調整したりした場合、会社の各年の審査時にその時に最近更新した業界分類データを採用しなければならない。同業界のサンプルまたは標的企業のサンプルに対して主な業務に重大な変化が発生したり、ずれ幅が大きすぎるサンプルの極値が発生したりした場合、会社の取締役会は年末審査時にサンプルを除去または交換する。
2、個人レベルの業績評価要求
激励対象の個人レベルの業績考課は会社の現行の関連規定に従って組織して実施し、激励対象の考課結果に基づいて実際に帰属する株式の数を確定する。その際、以下の考課格付け表に対応する個人レベルの帰属割合に基づいて、激励対象の実際の帰属株式の数を確定する。
審査評価結果S A B C D
(卓越)(優秀)(良好)(改善すべき)(不合格)
個人レベルの帰属割合100%
インセンティブ対象当年の実質帰属の制限株式数=個人当年の計画帰属数×個人レベルの帰属割合。
激励対象当期計画帰属の制限株が考課原因で帰属できないか、完全に帰属できない場合、廃棄失効し、後年度まで繰延できない。
第四章審査結果の応用と管理
第八条審査結果の応用
1.個人当年度実際帰属額＝個人当年度計画帰属額×個人レベルの帰属割合。
2.インセンティブ対象考課年度考課が基準に達した後、制限株の当年度の帰属資格を備える。
第九条審査結果管理
1.審査指標と結果の修正。審査が終わった後、会社の取締役会報酬委員会は客観的な環境変化などの要素の影響を受けた審査指標と審査結果を修正する。
2.審査結果のフィードバック。被考課者は自分の考課結果を理解する権利があり、取締役会報酬委員会は考課終了後の5営業日以内に被考課者に考課結果を通知しなければならない。
3.審査結果のアーカイブ。審査が終わった後、審査結果は秘密保持資料としてファイルに保存され、保存期間は少なくとも5年である。
4.審査結果の申告。被考課者が考課結果に異議がある場合は、まず双方のコミュニケーションを通じて解決しなければならない。適切に解決できない場合、審査された者は取締役会報酬委員会に申告することができ、委員会は申告を受けた日から10日以内に、申告者の申告要求に答えることができる。
第五章附則
第十条発効と実施
1、本弁法は取締役会が制定、解釈及び改訂を担当する。
2、本弁法は会社の株主総会の審議を経て可決し、株式激励計画が発効した後に実施する。
3、本弁法が監督管理機構が公布した法律、行政法規、部門規則及び規範性文書と衝突した場合、関連法律、行政法規、部門規則及び規範性文書の規定を基準とする。
Windsun Science Technology Co.Ltd(688663) 取締役会2022年3月7日
