証券コード： Anhui Zhongyuan New Materials Co.Ltd(603527) 証券略称： Anhui Zhongyuan New Materials Co.Ltd(603527) 公告番号：2022006 Anhui Zhongyuan New Materials Co.Ltd(603527)
第4回取締役会第11回会議決議公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。
一、取締役会会議の開催状況
Anhui Zhongyuan New Materials Co.Ltd(603527) (以下「 Anhui Zhongyuan New Materials Co.Ltd(603527) 」または「会社」と略称する)は2022年2月21日に電話とファックスなどの方式で会社全体の取締役、監事と高級管理職に「 Anhui Zhongyuan New Materials Co.Ltd(603527) 第4回取締役会第11回会議通知」を発行し、会社の第4回取締役会第11回会議は2022年3月4日午前9:00に会社の会議室で開催された。会議は取締役9名、実際に会議に出席すべき取締役9名、会議は理事長の封全虎氏が主宰し、会社の監事と一部の高級管理職が会議に列席した。
今回の会議の招集と開催は「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)などの関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書と「 Anhui Zhongyuan New Materials Co.Ltd(603527) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定に合致する。
二、取締役会会議の審議状況
（I）「年産10万トン高精度銅合金板帯及び5万トン銅帯ブランク生産ラインの投資建設に関する議案」を審議、採択
具体的な内容は、同社が同日、上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)に公開した。の「 Anhui Zhongyuan New Materials Co.Ltd(603527) 対外投資プロジェクトに関する公告」(公告番号:2022008)。
採決結果:同意9票、反対0票、棄権0票で可決。
本議案は株主総会の審議に提出する必要がある。
（Ⅱ）「年間5万トン電池箔の投資建設事業に関する議案」を審議、可決
具体的な内容は、同社が同日、上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)に公開した。の「 Anhui Zhongyuan New Materials Co.Ltd(603527) 対外投資プロジェクトに関する公告」(公告番号:2022008)。
本議案は株主総会の審議に提出する必要がある。
(III)「会社が非公開発行の株式条件に合致することに関する議案」を審議・採択する
「会社法」、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場会社証券発行管理弁法」(以下「管理弁法」と略称する)、「上場会社非公開発行株式実施細則」などの法律、法規、部門規則及び規範性文書の関連規定に基づき、上場企業の非公開発行株式に関する資格、条件の要求と照らし合わせて、会社の実際の状況を真剣に審査した後、会社は特定対象の非公開発行株式の各要求と条件に合致していると考えている。
採決結果:同意9票、反対0票、棄権0票で可決。
本議案は株主総会の審議に提出する必要がある。
（IV）「会社2022年度非公開発行A株の株式案に関する議案」を逐次審議し、会社の今回の非公開株式の発行に関する事項について、取締役会は以下の発行案を逐次審議する：1、株式の発行の種類と額面
今回発行される株式の種類は国内上場人民元普通株(A株)で、1株当たりの額面は人民元1.00元である。
採決結果:同意9票、反対0票、棄権0票。
2、発行方式と発行時間
今回の株式発行は非公開発行の方式を採用し、中国証券監督管理委員会の今回の非公開発行承認承認文書の有効期間を獲得する内に機会を選んで発行する。
採決結果:同意9票、反対0票、棄権0票。
3、発行対象及び購入方式
今回の非公開発行の発行対象は35名を超えない特定の対象で、範囲は中国証券監督会の規定に合致する証券投資基金管理会社、証券会社、信託投資会社、財務会社、保険機構投資家、資産管理会社、合格海外機構投資家、その他の国内法人投資家と自然人を含む。証券投資基金管理会社、証券会社、合格海外機構投資家、人民元合格海外機構投資家がその管理する2匹以上の製品で購入した場合、1つの発行対象と見なす。信託会社は発行対象として、自己資金でしか購入できない。
最終発行対象は会社株主総会授権取締役会が中国証券監督管理委員会発行承認文書を取得した後、法律、法規及び規範性文書の規定に従い、引合結果に基づいて今回発行した推薦機構(主引受業者)と協議して確定する。
すべての発行対象者は、今回非公開で発行された株式を人民元で現金で購入した。
採決結果:同意9票、反対0票、棄権0票。
4、定価基準日、定価原則及び発行価格
今回発行される定価基準日は発行期間初日です。今回の非公開発行株式の発行価格は、定価基準の20取引日前の会社の株式取引平均価格の80%を下回らない。
定価基準日前20取引日株式取引平均=定価基準日前20取引日株式取引総額/定価基準日前20取引日株式取引総量。
発行者株式が定価基準日から発行日までの間に配当金を除いた場合、今回の非公開発行の発行底価は相応に調整される。
最終発行価格は発行者取締役会が株主総会の授権により今回の非公開発行申請で中国証券監督管理委員会の承認文書を取得した後、中国証券監督管理委員会の関連規則に従い、今回発行した推薦機構(主引受業者)と協議して確定する。
採決結果:同意9票、反対0票、棄権0票。
5、発行数量
今回の非公開発行株式の募集資金総額は7500000万元を超えず、発行株式数は73147200株を超えず、今回の非公開発行前の会社の総株式の30%を超えない。最終発行数は、会社の株主総会授権取締役会が中国証券監督管理委員会の関連規定及び発行時の実情に基づき、今回非公開発行の推薦機構(主引受業者)と今回の非公開発行価格に基づいて協議して確定し、計算方法は、発行株式数=今回の非公開発行募集資金総額/今回の非公開発行価格である。得られた株式数が整数でない場合、1株未満の余株については下取りの原則に従って処理する。発行者株式が今回の取締役会決議日から発行日までの間に配当金、配当金の送付、資本積立金の株式移転などの除権除利事項がある場合、または株式買い戻し、株式激励計画などの事項によって会社の総株式が変化した場合、今回の非公開発行株式の数の上限は相応の調整を行う。
調整式は以下の通りである:Q 1=Q 0×(1+N+P-M)
そのうち、Q 0は調整前の今回の発行株式数の上限である。Nは1株当たりの配当または転増株数である。Pは1株当たりの新規制限株数である。Mは1株当たりの買い戻し取り消し制限株数である。Q 1は、調整後の今回の発行株式数の上限です。
採決結果:同意9票、反対0票、棄権0票。
6、販売制限期間
今回の非公開発行株式が完成した後、発行対象者が購入した会社の今回の発行株式は発行終了日から6ヶ月以内に譲渡してはならず、その後、中国証券監督管理委員会及び上交所の関連規定に従って執行する。上記株式のロック期間内に、発行対象者が購入した今回の発行株式が会社から配当金、資本積立金の増資などの事項によって派生して取得した株式も、上記株式の販売制限の手配を遵守しなければならない。
採決結果:同意9票、反対0票、棄権0票。
7、募集資金の数量及び用途
今回の非公開発行株式の募集資金総額は7500000万元を超えず、発行費用を差し引いた募集資金の純額は以下の項目に使用される。
シーケンス番号実施主体項目名称投資総額募集資金投入（万元）（万元）
年間10万トンの高精度銅合金板を生産する
1永傑銅業帯及び5万トン銅帯ブランク生産ラインプロジェクト86442004100000（一期年産5万トン高精度銅合）
金板帯
2新設本体年産5万トン電池箔（一期年産35 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 900000 2.5万トン電池箔）
3 Anhui Zhongyuan New Materials Co.Ltd(603527) 補充流動資金15 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 500000
合計136442007500000
募集資金が到着する前に、会社はプロジェクトの進度の実際の状況に基づいて自分で資金を調達して先に投入し、募集資金が到着した後、会社の募集資金の使用管理に関する規定に従って、今回の発行前にすでに使用した自分で資金を置換する。
実際の募集資金額(発行費用を差し引いた後)が上記項目の募集資金総額より少ない場合、最終的に確定した今回の募集プロジェクトの範囲内で、会社は実際の募集資金額に基づき、項目の軽重緩急などの状況に応じて、募集資金の具体的な投資項目、優先順位及び各項目の具体的な投資額を調整し、最終的に決定する。募集資金不足分は会社が自分で調達して解決する。
採決結果:同意9票、反対0票、棄権0票。
8、上場場所
今回非公開で発行された株は上海証券取引所に上場する。
採決結果:同意9票、反対0票、棄権0票。
9、今回の非公開株式発行前の繰越未分配利益の手配
今回の発行前にロールバックされた未分配利益は、今回の発行が完了した新旧株主が発行後の株式比率で共有する。
採決結果:同意9票、反対0票、棄権0票。
10、今回の株式非公開発行決議の有効期限
今回の非公開発行決議の有効期間は、会社の株主総会の審議が可決された日から12ヶ月である。採決結果:同意9票、反対0票、棄権0票。
本議案は株主総会の審議に提出する必要がある。
(V)『会社2022年度非公開発行A株の株式予案に関する議案』の審議可決の具体的な内容は、同社が同日上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)に公開したものを参照。の『 Anhui Zhongyuan New Materials Co.Ltd(603527) 2022年度非公開発行A株株株予案』(公告番号:2022009)。
採決結果:同意9票、反対0票、棄権0票で可決。
本議案は株主総会の審議に提出する必要がある。
(VI)『会社2022年度非公開発行A株募集資金使用可能性分析報告に関する議案』を審議・採択
具体的な内容は、同社が同日、上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)に公開した。の「 Anhui Zhongyuan New Materials Co.Ltd(603527) 2022年度非公開発行A株募集資金使用可能性分析報告」(公告番号:2022010)。
採決結果:同意9票、反対0票、棄権0票で可決。
本議案は株主総会の審議に提出する必要がある。
（VII）「会社が前回募集した資金の使用状況に関する特別報告書」を審議、可決する
具体的な内容は、同社が同日、上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)に公開した。の「 Anhui Zhongyuan New Materials Co.Ltd(603527) 前回募集資金使用状況に関する特別報告」(公告番号:2022011)及び「 Anhui Zhongyuan New Materials Co.Ltd(603527) 前回募集資金使用状況鑑証報告」。
採決結果:同意9票、反対0票、棄権0票で可決。
本議案は株主総会の審議に提出する必要がある。
（VIII）「会社が2022年度の非公開発銀行A株の株式償却の即時リターンについて会社と補充措置及び関連主体の承諾を取った議案」を審議、採択した。
具体的な内容は、同社が同日、上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)に公開した。会社が2022年度の非公開発行A株の株価償却の即時リターンについて、会社が補充措置と関連主体の承諾を取った公告について(公告番号:2022012)。
採決結果:同意9票、反対0票、棄権0票で可決。
本議案は株主総会の審議に提出する必要がある。
(8552)『会社の今後3年間(2022年-2024年)の株主収益計画に関する議案』を審議・採択する
具体的な内容は、同社が同日、上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)に公開した。の「 Anhui Zhongyuan New Materials Co.Ltd(603527) 今後3年間(20222024年)株主収益計画」。
採決結果:同意9票、反対0票、棄権0票で可決。
本議案は株主総会の審議に提出する必要がある。
(X)『株主総会授権取締役会に今回の非公開発行株の全権処理を要請することに関する議案』を審議・採択する
会社の今回の非公開発行A株の手配によって、効率的で秩序正しく会社の今回の発行を完成するために、「会社法」「証券法」「管理方法」などの法律法規と「会社定款」の関連規定に基づいて、会社の取締役会は、会社の株主総会が会社の取締役会または取締役会の授権者に今回の発行に関連するすべての事項を全権的に処理することを提案する予定で、以下を含むが、限らない。
（1）関連法律、法規、規範性文書と『会社定款』の許可の範囲内において、中国証券監督管理委員会の監督管理政策、今回の発行に対する審査・認可状況と市場条件、及び会社の株主総会が審議・採択した今回の発行案に基づき、今回の発行に関連する
