北京市海問弁護士事務所
北京理工ナビゲーション制御科学技術株式会社が初めて株式を公開発行し、上海証券取引所の科創板に上場したことについて
戦略投資家特別査察の
法律意見書
二〇二年二月
北京市海問弁護士事務所
北京理工ナビゲーション制御科学技術株式会社について
株式を初めて公開発行し、上海証券取引所の科創板に上場した。
戦略投資家特別査察の
法律意見書
致: China International Capital Corporation Limited(601995)
北京理工航路控制科技股份有限公司(以下「発行者」または「会社」と略称する)は、株式の初公開発行を申請し、上海証券取引所科創板に上場する(以下「今回の発行」と略称する)。ネットの下で条件に合った投資家への引合販売と、ネット上で条件に合った社会公衆投資家への定価発行を結びつける方式で行われています。 China International Capital Corporation Limited(601995) (以下「 China International Capital Corporation Limited(601995) 」または「主代理店」と略称する)は今回発行された推薦機構と主代理店を担当し、北京市海問弁護士事務所(以下「本所」または「私たち」と略称する)は主代理店の委託を受けている。今回の戦略配売に参加する投資家(以下「戦略投資家」という)の配売資格が法律法規の要求に合致するかどうかなどについて法律意見書(以下「本法律意見書」という)を発行する。
本法律意見書を発行するために、本所は主販売業者と戦略投資家が本所の要求に従って提供した必要書類を審査し、主販売業者と戦略投資家の以下の保証を得た:それは今回の戦略販売目的に参加するために提供したすべての証明書/証明書及びその他の書類が真実で、全面的で、有効で、合法である。
上記の書類を審査した上で、本所は『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『証券発行と販売管理弁法』『上海証券取引所に科創板を設立し、試験登録制を試行することに関する実施意見』『科創板初公開発行株式登録管理弁法(試行)』『上海証券取引所科創板株式発行と販売実施弁法』（以下「実施方法」と略称する）『上海証券取引所科創板発行と販売規則適用ガイドライン第1号——初公開発行株式』(以下「発行販売ガイドライン第1号」と略称する)などの関連法律法規と上海証券取引所業務規則(以下「関連適用規則」と総称する)の関連要求及び上海証券取引所の監督管理意見は今回の戦略配給に関する事項を審査し、本法律意見書を発行した。
本法律意見書を発行するために、本所は以下の声明を発表した。
1、本法律意見書の発行が極めて重要で、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本は監督管理機構、発行者、主代理店、戦略投資家またはその他の関連機構が発行した証明書類または口頭陳述及び関連情報公示平台公示の情報に依存して相応の意見を発行する。
2、本所は本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実と中国の現行の有効な関連法律、行政法規と規範性文書及び上海証券取引所の規定に基づいて本法律意見書を作成する。本認定のいくつかの事項が合法的に有効であるかどうかは、これらの事項が発生したときに適用すべき法律、行政法規と規範性文書及び上海証券取引所の業務規則を根拠とし、同時に監督管理機構が与えた関連承認、確認と指示を十分に考慮し、書面であれ口頭であれ。
3、本所は関連法律、行政法規、規範性文書及び弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉責任履行精神に基づき、必要な査察検証を行い、本法意見書に虚偽記載、誤導性陳述及び重大な漏れがないことを保証した。
4、本法律意見書は今回の戦略販売の目的でのみ使用する。それ以外に、本所の書面の許可を得ずに、本法律意見書はいかなる他の人が使用したり、いかなるその他の目的として使用したりしてはならない。
上記に基づいて、本所は以下の法律意見を出した。
一、今回発行された戦略投資家の選択基準及び販売資格について
「発行引受ガイド第1号」第8条によると、発行者の戦略的販売に参加できる投資家は主に以下の通りである:(I)発行者と業務を経営する戦略的協力関係または長期的な協力ビジョンを持つ大手企業またはその部下企業;(II)長期投資意欲のある大手保険会社またはその傘下企業、国家級大型投資基金またはその傘下企業;(III)公開募集方式で設立され、主な投資戦略は投資戦略で株式を販売し、閉鎖方式で運営する証券投資基金を含む。(IV)投資に関与する推薦機関関連子会社;(V)発行者の高級管理者と核心従業員が今回の戦略配給設立の特別資産管理計画に参加する。(VI)法律法規、業務規則の規定に合致するその他の戦略投資家。「実施方法」第18条第(II)項によると、戦略投資家が株式の販売に参加するには、自己資金を使用し、他人の委託を受けたり、他人に参加を委託したりしてはならないが、法に基づいて特定の投資目的に合致する証券投資基金などの主体を除きます。
主な販売業者が提供した「北京理工ナビゲーション制御科学技術株式会社が初めて株式を公開発行し、科創板に上場する戦略販売方案」(以下「戦略販売方案」と略称する)などの関連資料に基づき、本所の弁護士の査察を経て、発行者と主販売業者の戦略投資家に対する選択基準は以下の通りである。
(1)投資の推薦機関に関連する子会社に参加する。
(2)発行者の高級管理者と核心従業員は今回の戦略配給設立の特別資産管理計画に参加する。
主な販売業者が提供した「戦略販売方案」などの関連資料に基づき、本所の弁護士の査察を経て、2社の戦略投資家が今回の戦略販売に参加し、この戦略投資家のリストとタイプは以下の表に示す。
シーケンス番号戦略投資家名戦略投資家タイプ
中国中金富証券有限公司（以下
1略称「中金富」または「推薦機関が投資に参加する推薦機関関連子会社」
子会社について」）
中金理工ナビゲーション1号従業員が科創板発行者の高級管理職と核心従業員が今回の戦2戦略配売集合資産管理計画(以下、配売設立の特定資産管理計画を省略する
略称「理工ナビゲーション1号資本管理計画」）
(I)戦略投資家の基本状況
1、中国中金富証券有限公司
（1）基本状況
中金富の「営業許可証」、会社定款などの資料及び中金富の確認に基づき、本所弁護士の国家企業信用情報公示システム(www.gsxt.gov.cn.)調べてみると、中金富の基本的な情報は以下の通りです。
会社名中国中金富証券有限会社
設立時期2005年9月28日
統一社会信用コード91440 Jiangsu Jinji Industrial Co.Ltd(300798) 91627 F
法定代表者の高波
登録資本金800000元
登録住所深セン市南山区広東海街道海珠コミュニティ科苑南路2666号中国華潤ビル
L4601-L4608
証券仲介証券投資コンサルティング;証券取引、証券投資活動に関する財務顧経営範囲問;証券の引受と推薦;証券自営証券資産管理;証券投資基金の代理販売;先物会社に中間紹介業務を提供する。融資融券金融製品を代理販売する。
持分構造 China International Capital Corporation Limited(601995) 100%持分
本所の弁護士の査察を経て、中金富系が法に基づいて設立した有限責任会社は、関連法律法規及び会社定款の規定に基づいて終了しなければならない状況は存在しない。
(2)関連関係
本所の弁護士の査察を経て、中金富系 China International Capital Corporation Limited(601995) の完全子会社は、中金富と発行者に関連関係がない。
（3）戦略配給資格
「実施方法」第19条に基づき、科創板は推薦機構関連子会社と投資制度を試行した。発行者の推薦機構が法に基づいて設立した関連子会社または実際に当該推薦機構を制御した証券会社が法に基づいて設立したその他の関連子会社は、今回の発行戦略の販売に参加し、分配株式に対して販売制限期間を設定する。中金富の確認に基づき、本所の弁護士の査察を経て、中金富系推薦機構(主引受商) China International Capital Corporation Limited(601995) の完全子会社は、「投資に参加する推薦機構関連子会社」に属し、前述の法律法規の要求に基づいて投資に参加し、発行者の初公開発行戦略の販売に参加する資格を持っている。「発行引受ガイドライン第1号」第3章の「推薦機構関連子会社と投資」に関する規定に合致する。中金富が発行した承諾書によると:1)それは相応の合法的な証券投資主体資格を有し、今回の戦略販売に参加することはすでに法に基づいて内外部の承認手続きを履行し、今回の戦略販売に参加することはその投資範囲と投資分野に合致し、いかなる法律、行政法規、中国証券監督管理委員会が存在しない。上海証券取引所及び中国証券業協会が発表した規範的な文書またはその定款が今回の戦略的販売に参加することを禁止または制限した場合。2)今回の戦略配売株式の実際の所有者であり、他の投資家から委託または他の投資家に今回の戦略配売に参加するように委託された場合はない。3)良好な市場評判と影響力を備え、強い資金力を持ち、発行者の長期投資価値を認め、最終的に確定した発行価格に基づいて数量/金額の発行者株を購入することを承諾する。
（4）戦略販売に参与する購入資金の出所
中金富が発行した承諾書によると、今回の戦略的に株式を販売する資金源は自己資金であり、その資金の投資方向に合致している。中金富の2021年6月30日までの連結会計報告書を確認したところ、中金富の通貨資金は発行者と署名した株式予約協定で約束した承諾購入金額をカバーするのに十分だった。
（5）関連承諾
中金富が発行した承諾書によると、中金富は配当株式を利用して取得した株主の地位を利用して発行者の正常な生産経営に影響を与えず、配当株式の販売制限期間内に発行者の制御権を求めないことを約束した。
2、中金理工ナビゲーション1号従業員が科創板戦略販売集合資産管理計画に参加
（1）基本状況
理工ナビゲーション1号資本管理計画の資産管理契約、届出証明書などの資料に基づき、本所の弁護士を経て中国証券投資基金業協会のウェブサイト(www.amac.org.cn.)照会、理工ナビゲーション1号資本管理計画の基本情報は以下の通りである。
製品名称中金理工ナビゲーション1号従業員が科創板戦略販売集合資産管理計画に参加
製品コードSTK 628
マネージャー名 China International Capital Corporation Limited(601995)
受託者名 Bank Of Hangzhou Co.Ltd(600926)
届出日2021年12月10日
設立日2021年12月6日
期日2031年12月6日
投資タイプ資本クラス
(2)実際の支配主体
理工ナビゲーション1号資本管理計画の「資産管理契約」によると、 China International Capital Corporation Limited(601995) は理工ナビゲーション1号資本管理計画の管理者として享受する権利は以下の通りである:1)「資産管理契約」の約束に従い、独立して集合計画財産を管理し、運用し、管理者の名義で、集合計画を代表して他の第三者と集合計画投資書類に署名する。2)「資産管理契約」の約束に従い、管理者の管理費用をタイムリーかつ十分に獲得する。3)関連規定と「資産管理契約」の約束に従って集合計画財産投資による権利を行使する。4）「資産管理契約」及びその他の関連規定に基づき、受託者を監督し、受託者が「資産管理契約」又は関連法律法規の規定に違反し、集合計画財産及びその他の当事者の利益に重大な損失をもたらした場合、直ちに措置を取って制止し、中国証券監督会の関連派遣機構及び基金業協会に報告しなければならない。5)中国証券監督管理委員会、基金業協会が認定したサービス機構に自ら提供または委託し、本集合計画に募集、シェア登録、評価と計算、情報技術システムなどのサービスを提供し、その行為に対して必要な監督と検査を行う。6)管理人の名義で、本集合計画を代表して投資過程で発生した権属登録などの権利を行使する。7)投資家の適正性管理、マネーロンダリング防止、非住民金融口座の税金関連情報の職務遂行調査などの関連法規、監督管理規定と内部制度の要求に基づき、投資家に職務遂行調査、審査を行い、投資家に声明、告知書などの関連書類の署名、提出を要求し、参入条件または「資産管理契約」の約束に合致しない投資家に対して、管理人はその購入、参加申請を拒否する権利がある。8)委託財産投資に投資標的の期限切れが現れ、取引相手の違約或いはその他のいかなる紛争、紛争が発生した場合、管理人は弁護士事務所を招聘して処理する権利があり、前述の事項を処理する関連費用は資産管理計画委託財産が負担する。9)法律法規、中国証券監督管理委員会、基金業協会が規定した及び「資産管理契約」に約束したその他の権利。
上記に基づき、本件では、理工ナビゲーション1号資本管理計画の実際の支配主体は、その管理者 China International Capital Corporation Limited(601995) であると考えられる。
（3）取締役会の審議状況及び人員構成
「会社の高級管理職、核心従業員が会社が初めて株式を公開発行し、科創板に上場する戦略的配給に参加する議案について」。
発行者の確認によると、今回の戦略販売に参加する人員は以下の条件に合致しなければならない:1)会社の高級管理者;2）会社の中核社員。このうち、会社の核心従業員の認定基準は:1)会社の「初めて株式を公開発行し、科創板の上場募集説明書」で公開された核心技術者を認定する。2）研究開発部門の核心社員；或いは3）研究開発部門以外の部門の中層以上の管理者及び業務中堅。会社の確認によると、
