China International Capital Corporation Limited(601995)
北京理工ナビゲーション制御科学技術株式会社が初めて株式を公開発行し、科学創板に上場したことについて
これ
戦略投資家の特別査察報告書
推薦機構（主代理店）
China International Capital Corporation Limited(601995)
住所:北京市朝陽区建国門外通り1号国貿ビル2基27階及び28階
二〇二年二月
北京理工航路控制科技股份有限公司(以下「理工航路」、「発行者」または「会社」と略称する)は初めて株式人民元普通株(A株)(以下「今回発行」と略称する)を公開発行し、科学創板上場申請は2021年9月2日に上海証券取引所(以下「上交所」と略称する)を経由した。科創板株式上場委員会の審議が可決され、2022年1月5日に中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」、「証券監督管理委員会」と略称する)の証券監督許可〔2022〕8号文に登録同意した。
今回の発行は、戦略投资家向けの配给(以下「戦略配给」という)と、ネット下で条件に合った投资家向けの引合配给と、ネット上で条件に合った社会公众投资家向けの定価発行を组み合わせた方式で行う予定です。 China International Capital Corporation Limited(601995) (以下「 China International Capital Corporation Limited(601995) 」または「推薦機構(主代理店)」と略す)が今回発行された推薦機構(主代理店)を担当する。主な販売業者は、今回の戦略販売に参加する潜在投資家(以下、「潜在戦略投資家」と略称する)の資格が法律法規の要求に合致するかどうかについて、特定項目の審査意見を提出した。
本審査意見を発行するために、主な販売業者はすでに潜在的な戦略投資家の以下の保証を得た:それは今回の戦略販売目的に参加するために提供したすべての証明書/証明書及びその他の書類が真実で、全面的で、有効で、合法である。主な販売代理店はすでに『中華人民共和国会社法』、『中華人民共和国証券法』、『証券発行と販売管理弁法』(証監会令〔第144号〕)、『上海証券取引所に科創板を設立し、試験登録制を実施することに関する意見』(証監会公告〔2019〕2号)、『科創板初公開発行株式登録管理弁法(試行)』(証監会令〔第174号〕)(以下「登録弁法」と略称する)、上海証券取引所(以下「上交所」と略称する)が公布した「上海証券取引所科創板株式発行と販売実施方法」(上証発〔202176号)(以下「実施方法」と略称する)、「上海証券取引所科創板発行と引受規則適用ガイドライン第1号–初公開発行株式」(上証発〔202177号)(以下「引受ガイドライン」と略称する)、中国証券業協会が公布した「登録制下初公開発行株式引受規範」(中証協発〔2021213号)(以下「引受規範」と略称する)、『初公開発行株式ネット下投資家管理細則(2018年改訂)』(中証協発〔2018142号)、「科創板初公開発行株式網下投資家管理細則」(中証協発〔2019149号)(以下「科創板網下投資家管理細則」と略称する)などの関連法律法規と上海証券取引所業務規則(以下「関連適用規則」と総称する)の関連要求は戦略投資家関連事項を査察した。北京市海問弁護士事務所に戦略投資家の販売に関する事項の審査を依頼した。
発行者と潜在的な戦略投資家が提供した関連資料に基づき、北京市海問弁護士事務所が発行した査察意見と主販売業者の関連査察結果に基づき、主販売業者は今回の戦略販売に関する査察意見を以下のように説明した。
一、今回の発行戦略の配給対象の確定と配給株式数について
発行者が今回発行する株式の戦略的配給に関する案は以下の通りである:(I)戦略的配給対象の確定
今回の発行戦略の販売対象は「販売ガイド」第8条の規定に合致する状況の一つである。
(1)発行者の経営業務と戦略協力関係または長期協力ビジョンを有する大手企業またはその部下企業;
(2)長期的な投資意欲を持つ大手保険会社またはその傘下企業、国家級大型投資基金またはその傘下企業;
(3)公開募集方式で設立され、主な投資戦略は投資戦略で株式を販売し、閉鎖方式で運営する証券投資基金を含む。
(4)投資に参加する推薦機関関連子会社;
(5)発行者の高級管理者と核心従業員が今回の戦略配給設立の特別資産管理計画に参加する。
(6)法律の規定、業務の規定に合致するその他の戦略投資家。
発行者と主代理店は今回発行した株式の数量、株式の販売制限の手配及び実際の需要に基づき、関連法律法規の規定に基づいて戦略的な販売に参加する対象を以下のように確定する。
連番名称機構タイプ割当株式の販売制限期間
中国中金富証券有限会社(投資に参加する推薦機構関連子公
1以下は「中金富」または「推薦機構司24ヶ月と投資子会社」と略称する。
中金理工ナビゲーション1号従業員参加課発行者の高級管理職と核心
2創板戦略配売集合資産管理計従業員が今回の戦略配売設立の12ヶ月計画に参加する(以下「中金理工ナビゲーション1特別資産管理計画」と略称する
番号”)
注：販売制限期間は今回発行された株式の上場日から計算する
これら2社の戦略投資家は「今回の発行戦略配売投資家」と呼ばれている。
今回の発行戦略の販売投資家のコンプライアンスの詳細は、本審査報告書の第2部の内容を参照してください。
「引受指南」第6条は、初公開発行株式数が4億株以上の場合、戦略投資家は超えないことを規定している。
30人を超えた。1億株以上4億株未満の場合、戦略投資家は20名を超えないべきである。1億株未満の場合、戦略投資家は10人を超えないべきだ。今回の発行は2つの戦略投資家に販売を行い、「販売ガイド」第6条の規定に合致している。(II)戦略的に販売される株式の数と参加規模
今回の初公開発行株式は22000000株で、発行株式が発行後の株式総数に占める割合は25%で、すべて公開発行新株で、株主は公開発売を行わない。
今回は2社の戦略投資家が戦略的販売に参加し、初期戦略的販売発行数は3300000株(今回の発行戦略的販売投資家が株式を購入する数の上限)であり、今回の初期発行数の15%を占め、「実施方法」第17条の規定に合致している。最終戦略販売数量と初期戦略販売数量の差額は、コールバックメカニズムに規定された原則に基づいてコールバックされる。
中金富系推薦機構(主な販売業者) China International Capital Corporation Limited(601995) の完全子会社。「引受ガイド」の要求に基づき、投資比率と金額は発行者が今回公開発行した株式の規模によって確定される。
a)発行規模が10億元未満の場合、投資比率は5%であるが、人民元4000万元を超えない。
b)発行規模が10億元以上、20億元未満の場合、投資比率は4%であるが、人民元6000万元を超えない。
c)発行規模が20億元以上、50億元未満の場合、投資割合は3%であるが、人民元1億元を超えない。
d)発行規模が50億元以上の場合、投資比率は2%であるが、人民元10億元を超えない。
具体的な投資金額は2022年3月4日(T-2日)の発行価格が確定した後に明確になる。
今回の推薦機関の関連子会社が投資した初期株式の数は、今回の初期公開発行株式の5.00%を超えない1100000株である。推薦機構関連子会社の最終実際購入数量と最終実際発行規模が関連しているため、主販売業者は発行価格を確定した後、推薦機構関連子会社の最終実際購入数量を調整する。
中金理工ナビゲーション1号(以下「特定資産管理計画」という)が戦略的に販売に参加した数は、今回の公開発行規模の10.00%を超えない。また、新株配給仲介コミッションを含む総投資規模は3063万元(新株配給仲介コミッションと関連税費を含む)を超えない。
(I)戦略投資家の選択基準
今回の戦略販売投資家は「販売規範」、「販売ガイド」などの関連規定に基づいて選択し、具体的な基準は以下の通りである。
(1)中金富(投資に参加する推薦機関関連子会社);
(2)中金理工ナビゲーション1号(発行者の高級管理職と核心従業員が今回の戦略配給設立の特別資産管理計画に参加する)。(II)今回の戦略配給対象の主体資格1、中国中金富証券有限会社(推薦機構関連子会社と投資)
（1）基本状況
企業名中国中金富証券有限統一社会代91440 Jiangsu Jinji Industrial Co.Ltd(300798) 91627 F
会社コード/登録番号
タイプ有限責任会社法定代表者高涛
登録資本金800000元人民元成立日200509-28
住所深セン市福田区益田路と福中路の境にある栄超ビジネスセンターA棟第18-21
層及び第04層01.02.05.01.12.3.15.16.18.19.20.21.223ユニット
営業期間は200509-28営業期間から無固定期間まで
証券仲介証券投資コンサルティング;証券取引、証券投資活動に関する
経営範囲財務顧問;証券の引受と推薦;証券自営証券資産管理;証券
投資ファンドの代理販売;先物会社に中間紹介業務を提供する。融資融券代
金融商品を販売する。
株主 China International Capital Corporation Limited(601995) 100%持株
主な代表取締役：高涛
検査の結果、中金富系が法に基づいて設立した有限責任会社は、関連法律法規及び会社定款の規定に基づいて終了しなければならない状況は存在しない。
(2)関連関係
チェックした結果、中金富系 China International Capital Corporation Limited(601995) の完全子会社。このような状況を除いて、中金富と発行者の間には他の関連関係は存在しない。
（3）戦略配給資格
中金富の確認を経て、審査を経て、中金富系推薦機構(主引受商) China International Capital Corporation Limited(601995) の完全子会社は、「投資に参加する推薦機構関連子会社」に属し、発行者の初公開発行戦略の販売に参加する資格を持ち、「販売指導」第三章の「推薦機構関連子会社投資」に関する関連規定に合致している。
中金富が発行した承諾書によると:1)それは相応の合法的な証券投資主体資格を有し、今回の戦略販売に参加することはすでに法に基づいて内外部の承認手続きを履行し、今回の戦略販売に参加することはその投資範囲と投資分野に合致し、いかなる法律、行政法規、中国証券監督管理委員会が存在しない。上海証券取引所及び中国証券業協会が発表した規範的な文書またはその定款が今回の戦略的販売に参加することを禁止または制限した場合。2)今回の戦略配売株式の実際の所有者であり、他の投資家から委託または他の投資家に今回の戦略配売に参加するように委託された場合はない。3)良好な市場評判と影響力を備え、強い資金力を持ち、発行者の長期投資価値を認め、最終的に確定した発行価格に基づいて数量/金額の発行者株を購入することを承諾する。
（4）戦略販売に参与する購入資金の出所
中金富が発行した承諾書によると、今回の戦略的に株式を販売する資金源は自己資金であり、その資金の投資方向に合致している。中金富の2020年度までの監査報告書を確認したところ、中金富の流動資産は発行者と China International Capital Corporation Limited(601995) が署名した株式予約契約で約束した予約金額をカバーするのに十分だった。
（5）関連承諾
中金富が発行した承諾書によると、中金富は配当株式を利用して取得した株主の地位を利用して発行者の正常な生産経営に影響を与えず、配当株式の販売制限期間内に発行者の制御権を求めないことを約束した。2、中金理工ナビゲーション1号
（1）基本状況
中金理工ナビゲーション1号の資産管理契約、届出証明書などの資料に基づき、中国証券投資基金業協会のウェブサイト(www.amac.org.cn.)調べによると、中金理工ナビゲーション1号資本管理計画の基本情報は以下の通りである。
製品名称中金理工ナビゲーション1号従業員が科創板戦略販売集合資産管理に参加
計画を立てる
製品コードSTK 628
マネージャー名 China International Capital Corporation Limited(601995)
受託者名 Bank Of Hangzhou Co.Ltd(600926)
届出日2021年12月10日
設立日2021年12月6日
期日2031年12月6日
投資タイプ資本クラス
（2）設立状況
中金理工ナビゲーション1号従業員が科創板戦略の販売集合資に参加
