北京徳恒弁護士事務所
陝西莱特光電材料株式会社が初めて株式を公開発行し、科創板に上場したことについて
戦略投資家の査察事項の
法的意見
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北京徳恒弁護士事務所
陝西莱特光電材料株式会社について
株式を初めて公開発行し、科創板に上場する
戦略投資家の査察事項の
法的意見
徳恒01 F 2022012201号致: Citic Securities Company Limited(600030)
北京徳恒弁護士事務所(以下「本所」と略称する)は推薦機構、主販売商 Citic Securities Company Limited(600030) (以下「 Citic Securities Company Limited(600030) 」)の委託を受け、陝西莱特光電材料株式会社(以下「発行者」と略称する)科創板が初めて株式プロジェクトを公開発行した特別招聘特別法律顧問として、『中華人民共和国証券法』、『中華人民共和国会社法』、『証券発行と販売管理弁法』、『上海証券取引所科創板株式発行と販売実施弁法』(以下「実施弁法」と略称する)、「上海証券取引所科創板発行と販売規則適用ガイドライン第1号–初公開発行株式」(以下「販売ガイドライン」と略称する)、「弁護士事務所従事証券法律業務管理方法」、「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの法律、行政法規、規則、規範性文書に関する規定法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、発行者と戦略投資家が提供した関連資料を十分に検証した上で、独立、客観、公正に本法律意見を発行し、本法律意見が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論的な意見が合法的で、正確であることを保証した。虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れは存在せず、相応の法律責任を負う。
本法の意見を出すために、本所及び本所の弁護士は以下のように特別に声明する。
1.本法律の意見は関連各方向本が提供したすべての原始書面材料、副本材料、スキャン書類及び関係者の証言に基づいてのみ発行する。本所の弁護士はすでに関連する各方面の主体の保証を得て、それはすでに本所の弁護士が本法律の意見を出すために必要なすべての材料あるいは証言を提供して、このような材料あるいは証言はすべて真実で、正確で、完全で、虚偽の記載、誤導性の陳述と重大な漏れは存在しません;関連コピー材料またはコピーは原本と一致する。これらの書類の署名と印鑑はすべて真実で有効である。
2.当弁護士は本法律の意見について、先日発生または存在した関連事実についてのみ法律意見を発表し、会計、監査、資産評価、専門技術、商業などの非法律専門事項についていかなる意見を発表しない。本法律の意見を提出することが極めて重要で、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所の弁護士は関係者が発行した証明書と証言に依存している。
3.本法律意見の記載又は引用に係る事実、情報及びデータは、本法律意見の発行日までに関係者が本弁護士に提供した前述の規定に制限された有効な事実及びデータである。本所の弁護士は、書類に含まれるいかなる事実的な陳述と保証の真実性と正確性を調査し、認証していない。本所は、本法律の意見を発行者として人民元普通株を初めて公開発行し、上海証券取引所の科創板に上場する(以下「今回の発行」と略称する)ために必要な法律文書を、他の申請書類とともに報告することに同意する。本所が同意した主な販売業者は本法律の意見の内容を引用するが、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならない。
本法律の意見は今回の発行の目的でのみ使用され、その他の目的に使用してはならない。
上記に基づき、本所の弁護士は関連法律、法規、規範性文書の要求に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任履行精神に基づき、本法意見を発行する。
一、今回の発行戦略投資家及び販売数量
発行と販売方案に基づき、発行者と戦略投資家が締結した「陝西莱特光電材料株式会社が初めて株式を公開発行し、科創板に上場する購入協議について」を審査した。今回発行者発行戦略の販売に参加した投資家は、推薦機構 Citic Securities Company Limited(600030) の完全子会社 Citic Securities Company Limited(600030) 投資有限会社(以下「中証投資」と略称する)と発行者高級管理者と核心従業員が設立した特別資産管理計画である。ここで、特定資産管理計画の名称はそれぞれ Citic Securities Company Limited(600030) ライト光電従業員が科創板戦略配給集合資産管理計画(以下「ライト光電1号従業員資本管理計画」と略称する)と Citic Securities Company Limited(600030) ライト光電従業員が科創板戦略配給2号集合資産管理計画(以下「ライト光電2号従業員資本管理計画」と略称する)に参加する。「ライト光電1号従業員資本管理計画」と「ライト光電2号従業員資本管理計画」を合わせて「ライト光電員給与管理計画」と呼ぶ)は、その管理者は一人当たり Citic Securities Company Limited(600030) である。
発行者は発行前の総株式362193826株を発行し、今回社会公衆に人民元普通株40243759株の発行を申請する予定で、発行後の総株式は402437585株で、発行株式が発行後の会社の株式総数に占める割合は10.00%である。今回発行された株式はすべて新株で、古い株の譲渡は行わない。
発行と引受案の内容によると、今回の発行初期戦略の販売数は Hefei Taihe Intelligent Technology Group Co.Ltd(603656) 2株で、今回の発行株数の15.00%を占めている。このうち、中証投資が戦略の販売に参加する予定は2012187株を超えず、今回の発行株数の5.00%を超えない。ライトフォトキャピタル計画とライトフォト2号キャピタル計画が戦略的に販売に参加する数の合計は、今回の公開発行規模の10.00%を超えない4024375万株で、12322万元(新株販売仲介手数料を含む)を超えない。
戦略投資家の数は10名を超えず、戦略投資家が販売を獲得した株式の総量は今回の公開発行株式の数の20%を超えず、「実施方法」第17条、「引受ガイド」第6条の規定に合致し、推薦機構と投資子会社が販売を獲得した株式の総量は今回の公開発行株式の数の5%を超えない。「実施方法」第19条と「販売ガイド」第18条の規定に合致し、ライト光電1号従業員資本管理計画とライト光電2号従業員資本管理計画の合計で配給された株式の総量は今回公開発行された株式の10%を超えず、「実施方法」第20条の規定に合致する。具体的な割合と金額はT-2日に発行価格を確定した後、「販売ガイド」に基づいて最終的に確定する。
(I)中証投資
1.基本情報
青島市崂山区市場監督管理局が2021年9月29日に発行した「営業許可証」に基づき、本所の弁護士が国家企業信用情報公示システムに登録した調査によると、中証投資は2012年4月1日に設立され、本法の意見発行日までに、中証投資の基本状況は以下の通りである。
会社名 Citic Securities Company Limited(600030) 投資有限会社
会社タイプ有限責任会社(自然人投資または持株の法人独資)
統一社会信用コード91370212591286847 J
法定代表者方浩
登録資本金14,000万元
営業期間2012年4月1日から無固定
住所青島市崂山区深セン路222号国際金融広場1号棟2001戸
金融製品投資、証券投資、株式投資(以上の範囲は中国証券投資基金の経営範囲を経なければならない。
業協会の登録は、金融監督管理部門の法に基づく承認を得ずに、公衆に預金を吸収することに従事してはならない。
融資保証、代理客財テクなどの金融サービス)。（法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
2.中証投資の株式構造及び投資格
中証投資の現行の有効な会社定款によると、中証投資は Citic Securities Company Limited(600030) の完全子会社であり、 Citic Securities Company Limited(600030) は中証投資の100%の株式を保有している。
中国証券業協会が2018年1月17日に公告した「証券会社私募投資基金子会社及び別種投資子会社会員公示(第7陣)」によると、中証投資は Citic Securities Company Limited(600030) の別種投資子会社である。
中証投資の現行の有効な「営業許可証」と会社定款を審査し、本所の弁護士が国家企業信用情報公示システムに登録して照会したところ、本所の弁護士は、中証投資は法に基づいて設立され、有効に存続する有限責任会社であり、関連法律法規と会社定款の規定に基づいて中止しなければならない状況は存在しないと考えている。
3.持株株主
検証の結果、中証投資系推薦機構 Citic Securities Company Limited(600030) が設立した完全子会社は、 Citic Securities Company Limited(600030) が100%の株式を保有している。
4.戦略販売主体資格
「引受ガイド」第2章の「戦略投資家」に関する規定によると、この戦略投資家は投資に参加する推薦機構関連子会社として、発行者の今回の発行戦略の販売に参加する資格を持ち、「引受ガイド」第8条第(IV)項の規定に合致している。
5.関連関係
検証の結果、中証投資系推薦機構 Citic Securities Company Limited(600030) の完全子会社。
本法律意見の発行日までに、 Citic Securities Company Limited(600030) は発行者の株式を間接的に保有する場合があり、具体的には以下の通りである。
検査の結果、上述の状況を除いて、中証投資と発行者、主販売業者の間にはその他の関連関係は存在しない。中証投資参加今回の戦略配給係は「実施方法」第19条、「引受ガイド」第8条、第15条の規定、およびその独立した意思決定結果に基づき、上述の関連関係の影響を受けず、「引受ガイド」第9条の「6、その他の直接または間接的に利益輸送を行う行為」は存在しない。
6.戦略販売に参与する購入資金の出所
中証投資が提供した最近の年度監査報告書を確認したところ、中証投資の流動資金は発行者と署名した購入協議の購入資金をカバーするのに十分である。同時に、中証投資が発行した承諾に基づいて、中証投資が今回の戦略配給を納めるための資金はすべて自分の資金である。
7.ロック期限及び関連承諾
中証投資が今回の配当を受けることを約束した株式の保有期間は、自発的な歩行者が初めて公開発行し、上場した日から24ヶ月である。販売制限期間が満了した後、中証投資は配当株式の減持に対して中国証券監督管理委員会と上海証券取引所の株式減持に関する関連規定を適用する。
中証投資は、取得した株式を利用して取得した株主の地位が発行者の正常な生産経営に影響を与えないことを約束し、取得した株式の販売制限期間内に発行者の制御権を求めない。
(II)ライト光電員給与管計画
1.取締役会決議
発行者が2022年1月6日に作成した第3回取締役会第11回会議の決議に基づき、発行者は「会社の高級管理者及び核心従業員が会社が初めて株式を公開発行し、科創板に上場する戦略的販売計画に関する議案」を審議・採択した。発行者の一部の高級管理職と核心従業員は「 Citic Securities Company Limited(600030) ライト従業員が科学創板戦略配売集合資産管理計画に参加する」と「 Citic Securities Company Limited(600030) ライト従業員が科学創板戦略配売2号集合資産管理計画に参加する」を設立し、戦略配売に参加する予定である。資産管理計画が戦略的に販売に参加する数は、初公開発行株式数の10.00%を超えない。
2.ライト光電器給与管理計画の基本情報
（1）ライト光電1号社員資本管理計画
製品名称： Citic Securities Company Limited(600030) 莱特光電従業員が科創板戦略販売集合資産管理計画に参加
設立期間：2022年2月10日
募集資金規模：332200万元
参加購入規模の上限:332200万元(新株配給仲介コミッションを含む)
管理人： Citic Securities Company Limited(600030)
実際支配主体： Citic Securities Company Limited(600030) 、実際支配主体非発行者高級管理職
ライト光電1号従業員の資本管理計画のシェア所有者の名前、職務及びシェア所有割合は以下の通りである。
購入金額管理計画
シーケンス
氏名職務上限（万シェア保有従業員種別雇用契約所属単位番号
メタスケール
陝西莱特迈思光電1孫占義副総経理520.00 15.65%高級管理職
材料有限会社
2信慧婷財務総監200.00 6.02%高級管理職発行者
3董振華副総経理160.00
