証券コード： Windsun Science Technology Co.Ltd(688663) 証券略称： Windsun Science Technology Co.Ltd(688663) 上海栄正投資コンサルティング株式会社
について
Windsun Science Technology Co.Ltd(688663) 2022年制限株インセンティブ計画(草案)の
独立財務コンサルタントレポート
二〇二年三月
目次
一、釈義……2二、声明……4四、今回の制限株インセンティブ計画の主な内容……6(I)激励方式、出所及び数量……6(II)制限株の有効期間、授与日及び帰属手配……6(III)制限株の付与価格と付与価格の決定方法……8(IV)インセンティブ計画の付与と帰属条件……9(V)インセンティブ計画その他の内容……14五、独立財務顧問の意見……15(I)インセンティブ計画が政策法規の規定に合致するかどうかの審査意見……15(II)会社の株式インセンティブ計画の実行可能性に対する審査意見……16(III)インセンティブ対象範囲と資格の査察意見……16(IV)株式インセンティブ計画権益に総額度を与える査察意見……17(V)本インセンティブ計画権益付与価格決定方式に対する査察意見……17(VI)上場企業が激励対象にいかなる形式の財務援助を提供するかどうかの審査意見……18(VII)上場企業及び全株主の利益を損なう状況があるかどうかの査察意見……19(VIII)会社が株式インセンティブ計画を実施する財務意見……19(Ⅸ)上場企業の持続的な経営能力、株主権益への影響に関する査察意見……20(X)上場企業の業績考課体系と考課方法の合理性に対する査察意見……20(十一)その他……21(十二)その他説明すべき事項……22六、書類の準備と問い合わせ方法……24(I)ファイルを調べる……24(II)コンサルティング方式……24
一、釈義
以下の言葉は特別な説明がない場合、本論文では以下の意味を有する。
Windsun Science Technology Co.Ltd(688663) 、当社、会社指 Windsun Science Technology Co.Ltd(688663)
本インセンティブ計画は Windsun Science Technology Co.Ltd(688663) 2022年制限株式インセンティブ計画を指す。
制限株式、第2類制限とは、本インセンティブ計画の授与条件に合致するインセンティブ対象であり、相応の帰属条件を満たした後、分割取得株式を取得して登録する当社株式を指す。
本インセンティブ計画の規定に従って、制限株を取得した会社(支社及び持株子公インセンティブ対象指司を含む)の取締役、高級管理職、核心技術者及び取締役会がインセンティブが必要と認めるその他の人員
付与日とは、企業がインセンティブ・オブジェクトに制限株を付与した日を指す。
付与価格とは、会社がインセンティブ対象に制限株を付与する際に確定した、インセンティブ対象が会社の株式を取得する価格を指す。
有効期間とは、制限株が初めて授与された日から激励対象が授与された制限株のすべての帰属または廃棄が失効するまでの期間を指す。
帰属とは、制限的な株式インセンティブ対象が利益条件を満たした後、上場企業が株式をインセンティブ対象口座に登録する行為を指す。
帰属条件とは、制限株インセンティブ計画によって設立されたインセンティブ対象がインセンティブ株を得るために満たす利益条件を指す。
帰属日とは、制限株インセンティブ対象が収益条件を満たした後、受授株が登録を完了した日を指し、取引日でなければならない。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」は「上場企業の株式激励管理方法」を指す。
「上場規則」とは「上海証券取引所科創板株式上場規則」を指す。
「試行方法」とは「国有持株上場会社(国内)が株式激励試行方法を実施する」を指す。
「自律監督管理ガイドライン」は「科創板上場企業自律監督管理ガイドライン第4号–株式激励情報開示」を指す。
『会社定款』は『 Windsun Science Technology Co.Ltd(688663) 定款』を指す。
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
山東省国資委員会は山東省人民政府国有資産監督管理委員会を指す
山東エネルギーグループ有限会社は山東エネルギーグループを指す
証券取引所、上海証券取引所を指す
登記決済会社とは中国証券登記決済有限責任会社上海支社を指す
元、万元とは人民元元、人民元万元を指す。
注:1、特別な説明がない場合、草案が引用した財務データと財務指標は合併報告書の口径の財務データとこの種類の財務データに基づいて計算した財務指標を指す。
2、草案の一部の合計数と各明細数を直接加算した和が末尾数に差がある場合は、四捨五入によるものである。
二、声明
この独立した財務コンサルタントは、本報告書に対して以下の声明を発表します。
(I)本独立財務顧問報告書の根拠となる書類、材料は Windsun Science Technology Co.Ltd(688663) から提供され、本激励計画に関わる各方面はすでに独立財務顧問に保証した:提供された本独立財務顧問報告書の根拠となるすべての書類と材料は合法的で、真実で、正確で、完全で、タイムリーで、いかなる漏れ、虚偽または誤導性陳述が存在せず、そしてその合法性、真実性、正確性、完全性、タイムリー性に責任を負う。
この独立した財務コンサルタントは、これによるリスク責任を負いません。
(II)本独立財務顧問は、本インセンティブ計画が Windsun Science Technology Co.Ltd(688663) の株主に対して公平で合理的であるかどうか、株主の権益と上場企業の持続的な経営に与える影響についてのみ意見を発表し、 Windsun Science Technology Co.Ltd(688663) に対するいかなる投資提案も構成せず、投資家が本報告書に基づいて行ったいかなる投資意思決定によって生じる可能性のあるリスクに対して、本独立財務顧問は責任を負わない。
(III)本独立財務顧問は、本独立財務顧問報告書に記載されていない情報と本報告書に対する説明または説明を他の機関および個人に委託および授権していない。
(IV)本独立財務顧問は、上場企業の全株主に、上場企業が公開した本インセンティブ計画に関する情報を真剣に読むように要請した。
(V)本独立財務顧問は勤勉で、慎重で、上場会社全体の株主に対して責任を果たす態度を堅持し、客観的公正の原則に基づいて、本激励計画に関連する事項を深く調査し、関連資料を真剣に審査し、調査範囲は上場会社の定款、報酬管理方法、関連取締役会、株主総会決議、関連会社の財務報告、会社の生産経営計画などは、上場会社の関係者と有効なコミュニケーションを行い、その上で発行した本独立財務顧問報告書は、報告の真実性、正確性、完全性に責任を負う。
本独立財務顧問報告は「会社法」、「証券法」、「管理方法」、「上場規則」、「自律監督管理ガイドライン」、「国有持株上場会社(国内)による株式激励試行方法」(国資配分[2006175号文)、「国有持株上場企業の株式インセンティブ制度の規範化に関する問題に関する通知」(国資配分[2008171号文)、「中央企業持株上場企業の株式インセンティブのさらなる実施に関する事項通知」(国資発考分規[2019102号文)、「中央企業持株上場企業実施株式激励業務ガイドライン」(国資採点[2020178号)などの関連法律、行政法規と規範性文書及び「会社定款」の規定は、会社が現在実行している報酬体系と業績考課体系などの管理制度と結びつけて、本激励計画を制定する。
三、基本仮定
本独立財務顧問が発表した独立財務顧問報告書は、以下の仮説に基づいている:(I)国の現行の関連法律、法規及び政策に重大な変化がない;
(II)本独立財務顧問が根拠とする資料は真実性、正確性、完全性とタイムリー性を備えている。(III)上場企業が本激励計画に対して発行した関連書類は真実で、信頼できる。
(IV)本インセンティブ計画には他の障害はなく、関連するすべての協議は有効に承認され、最終的に予定通りに完成することができる。
(V)本激励計画に関わる各方面は誠実に信用を守ることができ、激励計画及び関連協議条項に従ってすべての義務を全面的に履行することができる。
(VI)他の予測不可能および抵抗不可能な要因による重大な不利な影響はない。
四、今回の制限株インセンティブ計画の主な内容
Windsun Science Technology Co.Ltd(688663) 2022年の制限株インセンティブ計画は上場会社の取締役会の下に設置された報酬と審査委員会が立案し、現在の中国の政策環境と Windsun Science Technology Co.Ltd(688663) の実際の状況に基づき、会社のインセンティブ対象に対して制限株インセンティブ計画を採用する。本独立財務コンサルタント報告書は、本インセンティブ計画について専門的な意見を発表します。（I）激励方式、出所及び数量
1、本インセンティブ計画のインセンティブ方式及び株式源
本インセンティブ計画で採用するインセンティブツールは第2類制限株であり、関連する標的株源は会社がインセンティブ対象に向けて発行した当社人民元A株普通株である。
2、制限株を授与する数量
本インセンティブ計画がインセンティブ対象に付与する制限株式の数は247.50万株で、本インセンティブ計画草案の公告時の会社の株式総額1399500万株の約1.77%を占め、そのうち初めて制限株式237.50万株を付与し、本インセンティブ計画が付与する権益総額の95.96%を占め、本インセンティブ計画草案の公告時の会社の株式総額1399500万株の約1.70%を占めている。予約制限株は10.00万株で、本インセンティブ計画が権益総額を授与する予定の4.04%を占め、本インセンティブ計画草案の公告時の会社株総額1399500万株の0.07%を占めている。
本インセンティブ計画の一部の権益は、今回付与される予定の権益総量の20.00%を超えていない。会社の全有効期間内の株式インセンティブ計画に関連する標的株式総数は、本インセンティブ計画が会社の株主総会審議に提出した時の会社の株式総額の20.00%を累計して超えていない。本インセンティブ計画のいずれかのインセンティブ対象者が有効期間内のすべての株式インセンティブ計画を通じて授与された当社の株式数は、本インセンティブ計画が株主総会の審議に提出されたときの会社の株式総額の1.00%を超えていない。
本インセンティブ計画の公告日からインセンティブ対象者が制限株の帰属登録を完了するまで、会社は資本積立金の株式転換、配当金の配分、株式の分割、配株、縮株などの事項があり、制限株の授与/帰属数量に対応して相応の調整を行う。(II)制限株の有効期間、授与日及び帰属手配
1、本激励計画の有効期間
本インセンティブ計画の有効期間は、制限株が初めて授与された日から、インセンティブ対象が授与された制限株のすべての帰属または廃棄が失効する日まで、最長72ヶ月を超えない。
2、本激励計画の授与日
本インセンティブ計画の授与日は、本インセンティブ計画が山東エネルギーグループ有限会社の承認を得て、山東省国資委員会に届け出、会社の株主総会の審議が通過した後、会社の取締役会が確定し、授与日は取引日でなければならない。会社の株主総会が本インセンティブ計画を審議・採択した後、会社は60日以内に関連規定に従って取締役会を開き、インセンティブ対象者に初めて権益を授与し、公告などの関連手続きを完了する。会社が60日以内に上記の仕事を完成できなかった場合、完成できない原因をタイムリーに開示し、本激励計画の実施を中止することを宣言しなければならない。「管理方法」の規定によると、権益を授与できない期間は60日以内に計算されない。予約制限株式授与日は、会社の取締役会が株主総会で本インセンティブ計画を審議した後の12ヶ月以内に別途確定し、12ヶ月以上インセンティブ対象を明確にしていない場合、予約権益が失効する。
3、本激励計画の帰属手配
本インセンティブ計画で付与された制限株は、インセンティブ対象が相応の帰属条件を満たした後、所定の割合で順次帰属し、帰属日は本インセンティブ計画の有効期間内の取引日でなければならない。インセンティブ対象は会社の取締役、高級管理職であり、その獲得した制限株は以下の期間内に帰属してはならない。
(1)会社の年度報告、半年度報告公告の30日前、特殊な原因で定期報告公告の日付を延期した場合、元の予約公告の30日前から計算し、公告の1日前まで。
(2)会社の四半期報告、業績予告、業績速報公告の10日前;
(3)当社証券及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大事件が発生した日又は意思決定の過程に入り、法に基づいて開示された日まで。
(4)中国証券監督管理委員会及び上海証券取引所が規定したその他の期間。
上記の「重大事件」は、会社が「上場規則」の規定に基づいて開示すべき取引またはその他の重大事項である。
本インセンティブ計画の初回及び予約授与の制限株の帰属期限と帰属手配は具体的に以下の通りである。
