First Capital Securities Co.Ltd(002797) 証券引受推薦有限責任会社
西安鷹の航航空科学技術株式会社について
株式を初めて公開発行し、創業板に上場した指導状況報告中国証券監督管理委員会陝西監督管理局:
西安鹰之航航空科技股份有限公司(以下「补导対象」、「鹰之航」、「発行者」と略称する)は中华人民共和国国内で初めて株式を公开発行し、上场することを申请する予定である。 First Capital Securities Co.Ltd(002797) 証券引受推薦有限責任公司（以下「一創投資銀行」、「当社」と略称する）は指導機構として、「証券発行上場推薦業務管理弁法（2020年改訂）」、「株式の初公開発行及び上場指導監督管理規定」などの関連規定に基づき、鷹の航と2021年9月3日に署名した「指導協定」に関する約束を破って指導活動を展開した。現在、指導期間内の指導活動の展開状況について以下のように報告する:一、指導期間内の活動の展開状況
2021年9月3日、当社は指導対象者と「指導協議」に署名し、「初めて株式を公開発行し、上場する指導監督管理規定」などの関連規定と双方の約束に従って指導活動を展開し、その具体的な内容は以下の通りである。
（Ⅰ）指導経過
指導期間内、当社は「証券発行上場推薦業務管理方法」の要求に厳格に従い、指導対象者に対して詳細で深い職務調査を行い、指導対象者を組織して関連法律法規の学習を行い、最後に指導過程全体の効果を検収した。指導の各段階の主な仕事は以下の通りである。
1、指導前期：職務遂行調査期間
指導前期、当社は「証券発行上場推薦業務管理弁法」と「推薦人職務遂行調査工作準則」の関連要求に基づき、実地考察、特別調査、関連書類資料の調査、特別テーマの検討分析及び指導者との面談などの方式を総合的に採用し、その歴史的沿革、関連者及び関連取引、業務と技術を完成した。財務状況などの面での深い調査と理解。
職務遂行調査の結果に対して、一創投行は会計士事務所、弁護士事務所などの仲介機構の指導業務に対して協調と統一の手配を行い、確実に実行可能な解決策を制定し、定期例会、ケース分析などの方式を通じて、会計士、弁護士と協議し、疎通し、会社の解決に協力した。
2、指導中期：研修改善期間
指導中期、一創投行指導工作グループは「証券発行上場推薦業務管理方法」の要求に従い、大華会計士事務所(特殊普通パートナー)と北京国楓弁護士事務所の協力の下で、会社の取締役、監事、高級管理職及び会社の5%以上の株式を保有する株主(又はその法定代表者)は証券業に関する法律、法規に関する学習と訓練を行い、上場に関する法律、法規と規則の発行を深く理解し、公衆会社としての規範運営、情報開示と承諾の履行などの責任と義務を理解するよう促す。
指導期間中、当社が重点的に注目し、フォローする問題は以下のいくつかの方面を含む:指導対象に全面的な法規知識の学習を促す;会社が関連規定に従って上場会社の要求に合致する各定款制度を改正制定することを促し、会社が法人のガバナンス構造をさらに確立し、健全化することに協力する。会社に規範的で合理的な内部制御制度の確立を促す。会社に業務、資産、人員、財務、機構の独立完備を促し、会社の独立性に影響を与えない状況がないことを確保する。資産権の属状況を検査し、商標、特許、ソフトウェアの著作権などに紛争や潜在的な紛争があるかどうかを検査する。会社の財務計算モデル、会計制御ノードを詳しく理解し、その科学性、合理性及び実行の有効性を判断し、証券監督管理委員会が公開した審査情報と財務審査の重点を結びつけ、指導対象に会計計算と情報開示に重点的に注目する事項を説明する。募集資金投資プロジェクトを確定し、募集プロジェクトの必要性と実行可能性を十分に論証する。
3、指導後期：検収期間の評価
指導後期、当社の指導グループは指導効果に対して全体的な評価を行い、指導対象の証券関連法規と証券知識の掌握程度を考察し、弱い一環に対して重点的に指導した。発行者に運営中に規範化されていない問題を解決し、株式申請書類を初めて公開発行する準備を促す。指導対象者に対して法人の管理構造、管理体系、内部制御制度、主な業務の位置づけ、発展計画などの方面の繰り返し指導、調査研究と考察を経て、当社は今回の指導目的がすでに達成されたと考え、関連要求に従って指導業務の総括報告書を発行し、貴局に指導検収申請を提出することができる。
（Ⅱ）指導の主な内容
発行者の実際状況及び関連法律法規の要求に基づき、今回の指導の主な内容は以下の各方面を含むが、限らない。
1、発行者の会社設立、過去の増資、過去の株式譲渡などの面でのコンプライアンスをチェックし、実際のコントロール者に重大な変化が発生したかどうかを判断する。歴史的沿革における資産評価、資本検証などの面で合法的に規則に合致しているかどうか、財産権関係がはっきりしているかどうか、出資の不実、虚偽出資などの状況があるかどうかを判断する。2、発行者の独立性と資産権属状況、商標、特許などに紛争や潜在的な紛争があるかどうかを検査する。発行者に独立した運営を維持するように促し、業務、資産、人員、財務、機構が独立して完全で、主な業務が際立って、核心競争力を形成する。
3、発行者と持株株主及び実際の支配者又はその支配する他の企業との間に同業競争があるかどうかを確認し、発行者に持株株主及びその他の関連者との関係を規範化するよう促す。
4、発行者の取締役、監事、高級管理職の職務が関連法律法規の要求に合致するかどうかを検査し、発行者の三会文書を調べ、発行者機構の合理性を検査し、発行者に法人管理構造のさらなる規範化、健全化を促す。
5、発行者の会計基礎業務の規範状況を検査し、発行者に会社の財務会計管理システムの確立と健全化を促し、内部統制建設を強化し、会計虚偽を根絶する。
6、今回の募集プロジェクトの手配の合理性について交流分析を行い、発行者に明確な業務発展目標と未来発展計画の形成を促し、必要な資金募集投資プロジェクトを手配し、プロジェクトの実行可能性の研究分析を行う。
7、発行者が深セン証券取引所の創業板の発行上場条件に達しているかどうかを総合的に評価し、発行者が初めて株式を公開発行し、創業板の上場申請の準備を行うのに協力する。
8、創投行と発行者が法律法規に基づいて確定し、書面で確認したその他の内容。
(III)指導工作グループの構成及び指導人員の状況
「証券発行上場推薦業務管理弁法」の関連規定に基づき、当社は専門の指導工作グループを設立し、鷹の航の今回の指導を具体的に担当する各関連工作を設立した。指導グループのメンバーは李軍偉、李志傑、張新炜、龍姿羽、何一剣、陳斯仰、黄玉玲、唐カモシカ、韓文韬であり、そのうち李軍偉、龍姿羽は推薦代表者である。指導工作グループの全員はすでに証券就職資格証を取得し、関連法律、会計などに必要な専門知識技能を備え、中国証券監督管理委員会の関連要求に合致している。
また、指導活動に参加する機関には、大華会計士事務所(特殊普通パートナー)、北京国楓弁護士事務所がある。
（IV）担当者の状況
指導の過程で、指導を受けた人員には、発行者取締役(独立取締役を含む)、監事、高級管理職、5%以上の株式を保有する株主、実際の制御者などが含まれている。二、指導過程で発見した問題と改善状況
プロジェクトチームのメンバーが本プロジェクトに対して職務遂行調査を行う過程で、重点的に注目した問題は以下の通りである。
(I)前回の届出について
1、前回の申告から審査終了までの各段階の具体的な状況
発行者は2020年9月24日に深セン証券取引所に株式を初公開発行し上場する申請を提出し、2020年9月30日に「西安鷹の航航空科学技術株式会社の初公開発行株式の受理と創業板上場申請書類の周知について」(深証上審[2020608号)を受け取った。2020年10月31日に「西安鷹の航航空科学技術株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場する申請書類に関する審査質問状」(審査状[2020010698号)を受け取り、2021年2月19日に「現場監督通知書」(深交所監督保字[202111号)を受け取った。会社は2021年2月23日に深セン証券取引所に申請資料の撤回を申請し、翌日、深セン証券取引所は会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場する審査を終了した。
発行者及び仲介機構は前回の申告過程で監督管理機構から監督管理措置及び行政処罰を受けなかった。
2、前回IPO申請書類を撤回した具体的な原因、関連状況が解消されたかどうか
(1)具体的な原因
Hainan Airlines Holding Co.Ltd(600221) (以下「海航ホールディングス」と略称する)は2021年1月30日に公告を発表し、海航ホールディングスとそのホールディングス子会社の海航航空技術有限会社(以下「海航技術」と略称する)、雲南祥鵬航空有限責任会社(以下「祥鵬航空」と略称する)の破産再整備申請が裁判所に受理された。そして2021年2月10日に裁判所は破産再整備手続きに入ると裁定した。その後、北京首都航空有限会社(以下「首都航空」と略称する)、天津航空有限責任会社(以下「天津航空」と略称する)などの海航関連部門も破産再整備手続きに入る計画だ。2020年12月31日現在、発行者の海航関連部門に対する売掛金残高は合計1428333万元であり、発行者の売掛金が予定通りに満額回収できるかどうかは重大な不確実性があり、利益損失や創業板の申告発行条件を満たさない可能性がある。このため、発行者は上場計画を適切に延期し、創業板IPO申請を一時撤回することにした。
（2）関係状況が解消されたか
①海航破産再建の進展
2021年1月29日、海航グループは満期債務の返済ができないため、関連債権者が裁判所に海航グループの破産再整備を申請したと発表した。同日、海航グループ傘下の上場3社の海航ホールディングス( Hainan Airlines Holding Co.Ltd(600221) .SH)、海航基盤( Hna Infrastructure Investment Group Co.Ltd(600515) .SH)、供給販売大集( Ccoop Group Co.Ltd(000564) .SZ)が相次いで公告を発表し、傘下の複数の子会社が債権者に再整備を申請されたと発表した。
関連する再整備事項の進展状況は以下の通りである。
2021年2月10日、海南省高級人民法院(以下「海南高院」と略称する)は法に基づいて海航ホールディングス及び海航ホールディングスの10社の子会社の破産再整備事件を受理し、同日、海航グループ清算グループを海航ホールディングスなど11社の企業管理人に指定した。この再整備には、会社の売掛金に関連する顧客には、海航ホールディングス、海航技術、祥鵬航空が含まれています。……
