福建天衡連合弁護士事務所赣州騰遠コバルト業新材料株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場した
法律意見書
目次
引用すると…4
一、釈義……4
二、弁護士の声明事項……6本文…8
一、今回の発行上場の承認と授権……8
二、発行者の今回の発行上場の主体資格……8
三、今回の発行上場の実質条件……8
四、発行者の設立と全体の変更……8
五、発行者の独立性……9
六、発起人と株主(実際の支配人)……9
七、発行者の株式と発展……10
八、発行者の業務……12
九、関連取引及び同業競争……13
十、発行者の主な財産……13
十一、発行者の重大債権債務……15
十二、発行者の重大な資産変化及び買収合併……16
十三、発行者定款の制定と改正……16
十四、発行者株主総会、取締役会、監事会議事規則及び規範運営……16
十五、発行者の取締役、監事と高級管理職とその変化……17
十六、発行者の税務……18
十七、発行者の環境保護と製品の品質、技術などの基準……19
十八、発行者募集資金の運用……20
十九、発行者の業務発展目標……20
二十、訴訟、仲裁または行政処罰……20
二十一、「株募集説明書」の法律リスクの評価……21
二十二、説明しなければならない他の問題……22
二十三、全体的な結論的な意見……23
福建天衡連合弁護士事務所
赣州騰遠コバルト業新材料株式会社について
株式を初めて公開発行し、創業板に上場した
法律意見書
〔2020〕天衡福非字第006006号致:赣州騰遠コバルト業新材料株式会社
福建天衡連合弁護士事務所は赣州騰遠コバルト業新材料株式会社の委託を受け、林暉弁護士、陳璐新弁護士と陳韻弁護士を派遣し、初めて株式を公開発行し、創業板に上場する事項の特別法律顧問を務めた。
「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「創業板初公開発行株式登録管理弁法(試行)」「弁護士事務所従事証券法律業務管理弁法」「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」「公開発行証券会社情報開示の編集規則第12号-公開発行証券の法律意見書と弁護士業務報告」などの法律、法規と中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の関連規定に基づき、弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、天衡弁護士は現在、赣州騰遠コバルト業新材料株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場する事項について、本法律意見書を発行している。
引用する
一、釈義
本法律意見書において、明確な表現または文脈が別途定義されていない限り、以下の各用語は以下の特定の意味を有する。
発行者とは、今回初めて株式の公開発行を申請し、創業板に上場する主体であり、株式会社段階の名称は「赣州騰遠コバルト業新材料株式会社」である。有限責任会社段階の名称は「赣州騰遠コバルト業有限会社」である。
騰遠株式、株式会社とは、発行者が株式会社の段階における名称、すなわち「赣州騰遠コバルト業新材料株式会社」を指す。
騰遠有限とは発行者が有限責任会社の段階における名称、すなわち「赣州騰遠コバルト業有限会社」を指す。
コンゴ騰遠とは騰遠新材料(香港)投資持株有限会社がコンゴ民主共和国に全額設立したTENGYUAN COBALT&COPPER RESSOURCES LTD.CO.(日文名称:騰遠コバルト銅資源有限会社)
香港ヴィクトルとは、発行者が香港特別行政区に全額設立したVictor International Trade Co.,Limited(中国語名:ヴィクトル国際貿易有限会社)を指す。
香港騰遠とは、発行者が香港特別行政区に全額設立したTengyua n New Materials(HongKong)Investment Hol ding Limited(中国語名:騰遠新材料(香港)投資持株有限会社)を指す。
紅金工業園旧工場区とは発行者が江西赣州ハイテク産業園区紅金工業園潭下路5号に位置する工場区を指す。
洋塘工業園新工場区とは発行者が江西赣州ハイテク産業園洋塘片区赣県茅店新材料産業基地に位置する工場区を指す。
今回の発行上場とは赣州騰遠コバルト業新材料株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場することを指す。
報告期間とは2017年1月1日から2020年3月31日まで
「会社法」とは「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」とは「中華人民共和国証券法」を指す。
「会社登記管理条例」とは「中華人民共和国会社登記管理条例」を指す。
「創業板先発方法」とは、「創業板初公開発行株式登録管理方法(試行)」を指す。
「創業板上場規則」とは「深セン証券取引所創業板株式上場規則」を指す。
証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
「発起人協議」とは、羅潔ら14人の発起人が2016年7月26日に締結した「赣州騰遠コバルト業有限会社全体が株式会社に変更された発起人協議」を指す。
「会社定款」とは、「赣州騰遠コバルト業新材料株式会社定款」「会社定款(草案)」とは、赣州騰遠コバルト業新材料株式会社が2020年第6回臨時株主総会の審議を通過し、上場後に発効して実施することを指す。「赣州騰遠コバルト業新材料株式会社定款(草案)」
「コンゴ騰遠法律意見書」とは、Laurent Mbako弁護士事務所が2020年8月22日に中国駐コンゴ民主共和国大使館が2020年9月4日に認証した「騰遠コバルト銅資源有限会社に関する法律意見書」を発行し、発行したものである。
「弁護士業務報告」とは福建天衡連合弁護士事務所が発行した「2020」天衡福非字第006007号を指す。「赣州騰遠コバルト業新材料株式会社のために初めて株式を公開発行し、創業板に上場する事項について法律意見書を発行した弁護士の仕事報告」
「募集説明書」とは、発行者が2020年9月21日に署名した「赣州騰遠コバルト業新材料株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場する募集説明書(申告稿)」を指す。
本所は福建天衡連合弁護士事務所を指す
天衡弁護士、本所弁護士、福建天衡連合弁護士事務所資本市場部林暉律弁護士、陳璐新弁護士と陳韻弁護士を指す
コンゴ(金)とはコンゴ民主共和国を指す
境内は中華人民共和国大陸地区を指す
国外とは中華人民共和国大陸地区以外のその他の国と地区を指し、中華人民共和国香港特別行政区、マカオ特別行政区と台湾地区を含む。
元は人民元です。
二、弁護士声明事項
本所及び本所の弁護士は「証券法」「弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する」「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定、及び本法意見書と「弁護士業務報告」の発行日以前にすでに発生した或いは者が存在する事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従った。十分な検証を行い、本法律意見書と「弁護士活動報告」が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論的な意見は合法的で、正確で、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れがなく、相応の法律責任を負う。
本所の弁護士は上述の検査検証を行い、すでに発行者とその持株株主、実際のコントロール者及びその他の関係者の保証を得た:本所の弁護士に提供した書類資料と口頭陳述はすべて真実で、正確で、完全で、有効である。提供された書類資料のコピーはすべて元のものと一致し、コピーはすべて正本と一致している。提供された書類資料の署名と印鑑はすべて真実で有効である。すでに本所の弁護士に今回の発行上場に関連するすべての書類資料を提供し、本所の弁護士に今回の発行上場に関連するすべての事実状況を開示し、隠蔽、漏れ、虚偽または誤導の点はない。
本法律意見書と「弁護士業務報告」は、本所の弁護士が関連事実の理解及び法律、法規及び規範性文書の理解に基づいて作成したものである。本所の弁護士が関連事項の合法的有効性を評価するのは、当時適用すべき法律、法規と規範性文書を根拠とし、同時に現行の法律、法規と規範性文書の規定及び関係政府部門が与えた承認、確認と追認を十分に考慮する。
当所の弁護士は今回の発行上場に関わる会計、監査、資本検査、資産評価、財務分析、投資意思決定と業務発展などの法律事項以外のその他の専門事項に対して意見を発表しない。当所の弁護士はこれらの専門事項に対して検査検証と意見を発表する適切な資格を備えていない。本法律意見書と「弁護士業務報告」は関連会計報告書、監査報告書、資本検査報告書、資産評価報告書またはその他の専門報告書のデータ、結論などの内容の引用に対して、一般的な注意義務を履行したが、これらの引用は本弁護士がこれらの内容の真実性、正確性、完全性と合法性に対していかなる明示または黙示を行うことを意味しない。
